广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书      （住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）          （股票简称：广发证券；股票代码：000776.SZ、1776.HK）                      募集说明书 本期债券发行金额                  不超过 50 亿元（含） 担保情况                      无担保                           主体评级 AAA；评级展望：稳定 信用评级结果                           债项评级：品种一 AAA，品种二 AAA 发行人                       广发证券股份有限公司 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人      东方证券股份有限公司                           招商证券股份有限公司、国海证券股份有限 联席主承销商                           公司 资信评级机构                    中诚信国际信用评级有限责任公司          牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人          （住所：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）                     联席主承销商            （住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）             （住所：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦）                  签署日期：     年 月 日         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                        声 明   本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 年 修订）《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）《证券公司次级债管理规定》 （2020 年修订）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号——募集说明 书（参考文本）（2024 年修订）》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。   根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，本期债券依法发行后，发 行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。   发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管 理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   发行人承诺本期债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确 定。发行人承诺不会直接或者间接认购自己发行的债券。发行人承诺不会操纵发行定 价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输 送利益；不会直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费； 不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违 反公平竞争、破坏市场秩序等行为。   发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参 与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。   中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价 值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投 资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券 受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债 券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。   发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。   除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本 募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资 者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。            广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                    重大事项提示   请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等 有关章节。   一、发行人于 2024 年 9 月 5 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证券 股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕 本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内发行完毕。本 期债券为前述批复下的第二期发行，发行规模不超过 50 亿元（含）。   二、发行人基本财务情况   发行人 2024 年末的合并净资产为 1,530.85 亿元，合并口径资产负债率为 73.76%， 母公司口径资产负债率为 74.42%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为 者的净利润 79.29 亿元、69.78 亿元和 96.37 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年 利息的 1 倍，符合《证券法》（2019 年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平 均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   三、评级情况   经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券 存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主 体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际 将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对 象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资 料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调 整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。   四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险   本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行 人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在            广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措 施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券存续 期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议 可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前兑付本期债券。但若债券持有 人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可能使债券持有人的利益受到不利影 响。   五、发行人经营活动现金流量净额波动较大 元、-89.19 亿元和 99.71 亿元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公 司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期 债券的发行不构成实质性障碍。   六、本期债券投资者范围及交易方式   根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）、《证券期货投资者适当性管 理办法》（2022 年修订）和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年 修订）》及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专 业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券交易方式应符合深圳证券交易 所关于公司债券交易的相关规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交 易行为无效。   七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中 对投资者权益影响较大的条款   遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订） 等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和 债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、 交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规 则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。   为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任， 公司聘任了东方证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券 受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制 定的《债券受托管理协议》。   八、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、 点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的 上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权 选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流 动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交 易场所上市。   九、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。   十、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、 行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公 司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期 不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市 场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致 的盈利大幅波动的风险。   十一、经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 本期债券信用等级为 AAA，本期债券通用质押式回购安排将参照登记机构关于《中国 证券登记结算有限责任公司债券通用质押式回购担保品资格及折算率管理业务指引》 的文件要求及其他相关要求执行。   十二、2023 年 9 月，公司收到证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕65 号），指出公 司在美尚生态股份有限公司 2018 年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责，构成违 法。证监会对公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23 元，并处以               广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 目签字保荐代表人王某、杨某某给予警告，并分别处以 25 万元罚款。对此，公司已按 期缴纳罚款，同时深刻反思过往执业中存在的不足，持续遵循合规稳健的经营理念， 进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提 升投行业务质量。    十三、因涉及跨年及分期发行，本期债券名称调整为“广发证券股份有限公司 订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债 券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广发证券股份有限公司 2024 年面 向专业投资者公开发行次级债券之债券持有人会议规则》及《广发证券股份有限公司    十四、2024 年 10 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《广 发证券 2024 年度中期利润分配方案》。根据该方案，以公司分红派息股权登记日股份数 扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每 10 股分配现金红 利 1.0 元（含税）。以公司现有股本 7,621,087,664 股扣除已回购 A 股股份 15,242,153 股 后的 7,605,845,511 股为基数计算，共分配现金红利 760,584,551.10 元，剩余未分配利润    十五、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的 通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关 于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。发 行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作； 不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直 接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交 换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破 坏市场秩序等行为。    投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通 过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人 认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融 资顾问、咨询服务等形式的费用。              广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述 行为。   发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参 与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机构及 其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告 中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。   十六、发行人为上市公司，证券简称“广发证券”，股票代码“000776.SZ、 滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。   十七、公司于 2024 年 12 月 17 日、12 月 21 日、12 月 31 日和 2025 年 1 月 2 日分别 披露了《广发证券股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号 2024-058）、《广发证券股份 有限公司关于涉及重大诉讼的公告》（公告编号 2024-059）、《广发证券股份有限公司重 大诉讼进展公告》（公告编号 2024-062）和《广发证券股份有限公司重大诉讼进展公告》 （公告编号 2024-063）。根据公告，公司收到了深圳中院于 2024 年 12 月 13 日出具的 《民事裁定书》；2024 年 12 月 21 日，投服中心发布《投资者服务中心密切关注美尚生 态案诉讼进展的公告》；2024 年 12 月 28 日，深圳中院发布《广东省深圳市中级人民法 院普通代表人诉讼权利登记公告》，投服中心发布了《关于公开征集美尚生态案投资者 授权委托的公告》；2024 年 12 月 31 日，深圳中院发布《广东省深圳市中级人民法院特 别代表人诉讼权利登记公告》，深圳中院将适用特别代表人诉讼程序审理本案。鉴于本 案审理适用特别代表人诉讼程序，且尚未开庭审理，公司最终涉诉金额存在不确定性， 暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。目前公司财务状况稳健，经营情况正 常。   十八、公司于 2025 年 1 月 20 日召开第十一届董事会第六次会议审议通过《关于变 更回购 A 股股份用途并注销的议案》，拟变更已回购 A 股股份用途，由原计划“本次回 购的股份将用于 A 股限制性股票股权激励计划。上述回购的股份如未能在发布回购结 果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规 的规定予以注销。”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”公司于 及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于变更回购 A 股股份用途并注销               广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 的议案》，根据 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会决议，公司将按照相关规定向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股份注销手续。上述回购 A 股股份注销已完成，公司注册资 本减少人民币 15,242,153 元，由人民币 7,621,087,664 元变更为人民币 7,605,845,511 元。 本次变更回购 A 股股份用途并注销有利于切实提高公司长期投资价值，维护广大投资 者利益，增强投资者信心，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等 产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地 位。    十九、本期债券发行相关文件报告期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发 行人已于 2025 年 4 月 30 日在深圳证券交易所及巨潮资讯网披露了《广发证券股份有限 公司 2025 年第一季度报告》，敬请投资者关注。截至 2025 年 3 月末，发行人总资产为 营业收入为 72.40 亿元，净利润为 29.70 亿元，其中归属母公司所有者的净利润为 27.57 亿元。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大 不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期债券仍符合在深圳证券交易 所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。                           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书        十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有        三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的                      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                        释义   本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、发行主体、本                指   广发证券股份有限公司 公司、公司、广发证券 本集团、集团         指   本公司及并表范围内的子公司（附属公司）                    经发行人第十届董事会第二十三次会议和2021年度股东大                    会审议通过并授权，由发行人获授权人士决定，总额不超 本次债券           指                    过人民币200亿元（含）的“广发证券股份有限公司2024                    年面向专业投资者公开发行次级债券”                    广发证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次 本期债券           指                    级债券（第二期） 本期发行           指   本期面向专业投资者公开发行次级债券                    《广发证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行 募集说明书          指                    次级债券（第二期）募集说明书》 广发期货           指   广发期货有限公司 广发信德           指   广发信德投资管理有限公司 广发乾和           指   广发乾和投资有限公司 广发资管           指   广发证券资产管理（广东）有限公司 广发基金           指   广发基金管理有限公司 广发融资租赁         指   广发融资租赁（广东）有限公司 易方达基金          指   易方达基金管理有限公司 广发控股香港         指   广发控股（香港）有限公司 广发经纪（香港）       指   广发证券（香港）经纪有限公司 广发投资（香港）       指   广发投资（香港）有限公司 广发资管（香港）       指   广发资产管理（香港）有限公司 广发期货（香港）       指   广发期货（香港）有限公司 广发融资（香港）       指   广发融资（香港）有限公司 延边公路           指   延边公路建设股份有限公司 吉林敖东           指   吉林敖东药业集团股份有限公司 辽宁成大           指   辽宁成大股份有限公司 中山公用           指   中山公用事业集团股份有限公司                    公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券 融资融券           指                    供其卖出，并收取担保物的经营活动          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                    以股票价格指数为标的物的金融期货合约，即以股票市场                    的股价指数为交易标的物，由交易双方订立的、约定在未 股指期货           指                    来某一特定时间按约定价格进行股价指数交易的一种标准                    化合约 IPO            指   首次公开发行股票（Initial Public Offering）                    合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional QDII           指                    Investors）                    合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional QFII           指                    Investors）                    固定收益证券、货币及商品期货（Fixed Income， FICC           指                    Currencies & Commodities）                    人民币合格境外投资者（RMB Qualified Foreign RQFII          指                    Institutional Investors） 《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《债券管理办法》       指   《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订） 《深交所上市规则》      指   《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》 《证券公司次级债管理                指   《证券公司次级债管理规定》（2020年修订） 规定》 《公司章程》         指   广发证券现行有效的《广发证券股份有限公司章程》 牵头主承销商/债券受托 管理人/簿记管理人/东方   指   东方证券股份有限公司 证券 联席主承销商/招商证券/                指   招商证券股份有限公司、国海证券股份有限公司 国海证券 中诚信国际/评级机构     指   中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人律师/嘉源       指   北京市嘉源律师事务所 发行人审计机构/安永     指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 债券登记机构         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司                    《广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行 《债券受托管理协议》     指                    次级债券受托管理协议》 《债券持有人会议规          《广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行                指 则》                 次级债券之债券持有人会议规则》                    中诚信国际出具的《广发证券股份有限公司2025年面向专 评级报告           指                    业投资者公开发行次级债券（第二期）信用评级报告》                    中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 法定节假日、休息日      指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假                    日和/或休息日）                    中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 工作日            指                    日或休息日） 交易日            指   深圳证券交易所的营业日          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                    获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币 A股             指                    标明价值、以人民币认购和进行交易的股票                    获准在香港联合交易所有限公司上市的、以人民币标明面 H股             指                    值、以港币进行认购和交易的股票 国务院            指   中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会 深交所            指   深圳证券交易所 上交所            指   上海证券交易所 股转系统           指   全国中小企业股份转让系统 证券业协会          指   中国证券业协会 香港联交所          指   香港联合交易所有限公司                    中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计 企业会计准则         指                    准则》 报告期/最近三年       指   2022年度、2023年度、2024年度 最近三年末          指   2022年末、2023年末、2024年末 报告期末           指   2024年末                    中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港 中国、我国          指                    特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 元              指   如无特别说明，为人民币元   注： 是由四舍五入造成；      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书              第一节 风险提示及说明  投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。   一、本期债券的投资风险   （一）次级性风险  本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向机构投资者发行的、清偿顺 序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般 负债之后、先于发行人的股权资本；本期债券与发行人已经发行的和未来可能 发行的其他次级债处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者 不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时， 特别认真地考虑本期债券的次级性风险。   （二）利率风险  受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期 债券价值具有一定的不确定性。   （三）流动性风险  本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜 需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能 够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市 前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。   （四）偿付风险  虽然发行人目前经营和财务状况优良，但在本期债券存续期间内，发行人 所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资 心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营 状况存在一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。   （五）本期债券安排所特有的风险   为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据现实情况安排了偿债 保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措 施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。   （六）资信风险   证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中， 公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直 接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。   公司自成立以来，一直严格执行各项借款合同，按期支付利息，到期偿还 借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银 行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力 求最大限度地降低债券的违约风险。   （七）信用评级变化的风险   本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。   经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级 为 AAA。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续 期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在 本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波 动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。   二、发行人的相关风险   （一）财务风险   公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。   流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、 履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。集团流动性风险因 素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手 延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风 险的转化等。随着公司资本实力的持续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多 元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更 加复杂，公司需合理安排资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、 流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。   截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司合并口径财务报表中交易性 金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为 3,024.66 亿元、 净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资 产总额及盈利能力产生较大影响。 主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生 实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。   截至 2024 年末，发行人受限资产账面价值合计 1,767.20 亿元，占 2024 年末 资产总额的比例为 23.29%。上述权属受到限制的资产主要是为回购业务而设定 质押或转让过户的金融资产等。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环 境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。   （二）经营风险       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国 民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影 响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公 司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平， 但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管 政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的 风险。  目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券 自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券 公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然 证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市 等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争 格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个 业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与 证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司 形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处 于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈 的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模 萎缩、盈利能力下滑等经营压力。  信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务，或由于信用 评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失 的风险。集团目前面临的信用风险主要集中在债券投资交易业务、场外衍生品 业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、融资租赁业务、 孖展融资业务、债券质押式正回购经纪业务以及涉及公司或子公司承担或有付 款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承 担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。此外，信用市场违约率 显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对集团未来信用风险       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 管理提出了更大的挑战。  市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等） 的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产 类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集 团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现 于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营 投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外 开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风 险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大。同时，受地缘冲 突持续和海外通胀压力等因素影响，金融市场波动加大，公司对市场风险管理 的难度也相应提升。  合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关规 则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监 管处罚、财务损失或声誉损失的风险。  信息技术提升了公司的运营效率与竞争力，公司的投资管理业务、交易及 机构业务、财富管理业务、投资银行业务等以及中后台管理均依赖于信息系统 的支撑。信息技术发挥了对公司业务重要的推动作用，同时也带来了一定的风 险。电子设备及系统软件质量、系统运维能力、应用软件业务处理性能、行业 服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、基础 保障、自然灾害等都会对系统建设和运行产生重大影响。   （三）管理风险  证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需 要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发 行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和 工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操 作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。  虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较 为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度 和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。 在开展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从 而引发相关风险。  操作风险是指因不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件而 导致的直接或间接损失的风险。证券公司操作风险贯穿于公司各部门及业务条 线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样、易发 难控的特点，既包括发生频率高但损失较低的日常业务流程处理差错，也包括 发生频率低但引发重大损失的突发事件。同时，随着集团创新业务的不断增加、 业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有 效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不合理、风险控制措施设 计不完善、执行不到位，进而引发操作风险。  我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展 的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养 了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀 人才加盟。面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速 变化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对 公司的经营管理和业务发展产生不利影响。  声誉风险是指公司经营行为或外部事件、工作人员违反廉洁规定、职业道 德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律 组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不 利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。公司涉及声誉风险的 经营及管理行为主要包括：战略规划或调整、股权结构变动、内部组织机构调      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 整或核心人员变动；业务投资活动及产品、服务的设计、提供或推介；内部控 制设计、执行及系统控制的重大缺陷或重大经营损失事件；司法性事件及监管 调查、处罚；新闻媒体的不实报道或网络不实言论；客户投诉及其涉及公司的 不当言论或行为；工作人员出现不当言论或行为，违反廉洁规定、职业道德、 业务规范、行规行约等。        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                 第二节 发行概况   一、本期发行的基本情况   （一）本期发行的内部批准情况及注册情况   经公司第十届董事会第二十三次会议通过，并经公司 2021 年度股东大会审 议批准，公司可一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具，包括但不限 于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产支持证 券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、 欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业 票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）等境外债务融资工具及监管机 构许可发行的其他品种。公司境内外债务融资工具的余额合计不超过最近一期 末净资产的 300%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务 融资工具余额）。公司股东大会授权董事会，同意董事会授权获授权人士（公司 董事长、副董事长、总经理和财务总监）决策，根据获授权事项的重要性程度， 获授权人士可以共同或分别签署相关文件。上述董事会决议、临时股东大会决 议的公告已分别在巨潮资讯网和深交所网站披露，并刊登于《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》及《证券日报》。   截至本募集说明书出具日，公司境内外债务融资工具余额为 1,304 亿元（含 最近一期末净资产的 300%，符合公司第十届董事会第二十三次会议及 2021 年 度股东大会审议决议的限额要求。   截至本募集说明书出具日，获授权人士已同意《广发证券股份有限公司获 授权人士关于广发证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级债券 发行方案的决定》，同意本次债券发行方案。   经中国证监会“证监许可〔2024〕1258 号”批复，公司将在中国境内面向 专业投资者公开发行不超过 200 亿元（含）的次级公司债券，发行人将综合市 场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。   （二）本期债券的主要条款          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 级债券（第二期）。 广发 C3”，债券代码为 524265；品种二全称为“广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）（品种二）”，简称为“25 广发 C4”，债券代码为 524266。 期债券分为两个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿 记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管 理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行 规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超 过其最大可发行规模的 100%。 据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内 协商一致确定。 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 行。 圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》《证券期货投资者适当性管理 办法》《证券公司次级债管理规定》及相关法律法规规定的专业机构投资者。           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 销。 执行。 照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安 排按照债券登记机构的相关规定办理。 品种二付息日为 2026 年至 2030 年每年的 5 月 22 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 顺延期间兑付款项不另计利息）。 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后 一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。 先于发行人的股权资本；本期债券与发行人已经发行的和未来可能发行的其他 次级债处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发 行人加速偿还本期债券的本金。 公司债券。 立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专 户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相符。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 司。 具的《广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二 期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期 债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主 体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，本期债券通用质押式回 购安排将参照登记机构关于《中国证券登记结算有限责任公司债券通用质押式 回购担保品资格及折算率管理业务指引》的文件要求及其他相关要求执行。 券所应缴纳的税款由投资者自行承担。      （三）本期债券发行及上市安排   发行公告刊登日期：2025 年 5 月 19 日。   发行首日：2025 年 5 月 21 日。   预计发行期限：2025 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 22 日，共 2 个交易日。   网下发行期限：2025 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 22 日。   本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。      二、认购人承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：   （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更；      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。  （四）投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的 债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收 取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。  资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参 与上述行为。            广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                     第三节 募集资金运用        一、本期债券的募集资金规模        经公司第十届董事会第二十三次会议通过，并经公司 2021 年度股东大会审   议批准，经董事会授权的获授权人士决定，并经中国证监会“证监许可〔2024〕   （含）的次级公司债券，采取分期发行方式，本期债券发行规模不超过 50 亿元   （含）。        二、本期债券募集资金使用计划        本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债券。        本期债券拟偿还的公司债券明细如下表： 债券简称         品种        起息日              到期日        债券期限   债券规模   拟偿还金额   合计           -          -                -        -      53      50        因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合   考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息   偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节   省财务费用的原则，未来可能调整偿还到期公司债券的具体明细。        在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司   财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金   最长不超过 12 个月）。        三、募集资金的现金管理        当募集资金暂时闲置时可以在符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定   的前提下对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益，如购买国债、地方政   府债、政策性金融债或进入交易所债券质押式回购市场等。        四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确 有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议， 通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相 关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书 约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有 人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。   五、本期债券募集资金专项账户管理安排   公司拟设立本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用 及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管 理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等 措施。 管理，资金账户信息如下：   户名：广发证券股份有限公司   开户行：中国银行广东省分行营业部   账号：676979924975   大额支付系统号：104581003017   为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益， 根据《公司法》《证券法》《债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定 了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使 用募集资金。   根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应 当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。   六、募集资金运用对发行人财务状况的影响   假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：                         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书             募集资金净额为 50 亿元；             负债表；               基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：                                                                              单位：亿元                  项目                                                        模拟变动                                 （原报表）                （模拟报表）             资产总计                       7,587.45              7,587.45              -             负债总计                        6,056.60                6,056.60           -             资产负债率                        73.76%                 73.76%             -               注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）×100%               本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资             产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司资金的来源之             一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。               七、发行人关于本期债券募集资金的承诺               发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，             不用于弥补亏损和非生产性支出。               发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披             露有关信息。               八、前次债券募集资金使用情况               截至本募集说明书出具日，发行人及其合并范围内子公司前次公开发行次             级债券的募集资金使用情况具体如下：                                                                                        是否按照募                                                            发行       募集说明书中   债券                                                                                        集说明书内 债券代码         债券简称        批文编号      起息日         到期日         规模       所载募集资金   余额                                                                                        容及承诺使                                                           （亿）         用途     （亿）                                                                                        用募集资金                          证监许可                                       扣除发行费用      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  截至本募集说明书出具日，发行人及其合并范围内重要子公司不存在擅自 改变前次公开发行债券募集资金的用途而未做校正的情形。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                 第四节 发行人基本情况   一、发行人概况   公司名称：广发证券股份有限公司   法定代表人：林传辉   注册资本：人民币 7,605,845,511 元   实缴资本：人民币 7,605,845,511 元   设立日期：1994 年 1 月 21 日   统一社会信用代码：91440000126335439C   住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室   邮政编码：510627   联系电话：020-66338888   传真：020-87553600   办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦   信息披露事务负责人：董事会秘书 尹中兴   信息披露事务负责人联系方式：020-87550265/87550565   所属行业：《国民经济行业分类》：J67 资本市场服务；《上市公司行业分类 指引》：J67 资本市场服务   经营范围：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供 中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。   网址：www.gf.com.cn   二、发行人历史沿革   （一）历史沿革 份有限公司）设立证券业务部。公司于 1993 年 5 月 21 日，经广东省工商行政管 理局核准广东发展银行证券业务部正式成立。于 1994 年 1 月 25 日，公司改制为 广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。   于 1996 年 12 月 26 日，公司改制为有限责任公司并更名为广发证券有限责 任公司。根据中国法律对金融行业分业监管的要求，公司于 1999 年 8 月 26 日起            广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 与广东发展银行脱钩。于 2001 年 7 月 25 日，公司改制为股份有限公司并更名为 广发证券股份有限公司（原广发）。     于 2010 年 2 月 12 日完成反向收购延边公路建设股份有限公司（以下简称 “延边公路”）（一家在深交所上市的公司，股票代码为 000776）（以下简称“反 向收购”）后，公司成为在深交所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下： 现存股份； 年 2 月 10 日完成注销登记。     作为反向收购的一部分，延边公路更名为“广发证券股份有限公司”。     （二）历次股本变动情况     主要股本增加事件如下： A 股，公司股本增至人民币 2,959,645,732 元。 人民币 5,919,291,464 元。 售权全部行使后，公司共发行 H 股 1,701,796,200 股，公司股本增至人民币                  广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书      更为人民币 7,605,845,511 元。         （三）发行人股本结构         截至 2024 年 12 月 31 日，公司普通股股本总额为 7,621,087,664 股，股本结      构如下：             股份类别              股份数量（股）                  股份比例（%）       一、有限售条件股份                                -                         -       其中：境内法人持股                                -                         -       二、无限售条件股份                   7,621,087,664                   100.00       三、股份总数                      7,621,087,664                   100.00         （四）发行人前十名股东情况         截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：                                                                 有限售条         质押或冻结                                         持股数量           持股比        股东名称               股东性质                                  件股份数         的股份数量                                          （股）            例                                                                 量（股）          （股） 香港中央结算（代理人）有限公司           境外法人         1,700,286,660   22.31%       -             - 吉林敖东药业集团股份有限公司           境内一般法人        1,252,768,767   16.44%        -            - 辽宁成大股份有限公司                国有法人         1,250,154,088   16.40%        -            - 中山公用事业集团股份有限公司            国有法人          686,754,216    9.01%         -            - 香港中央结算有限公司                境外法人          236,069,231    3.10%         -            - 中国证券金融股份有限公司             境内一般法人         227,870,638    2.99%         -            - 中国工商银行股份有限公司－华泰柏 瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投     基金、理财产品等         51,132,136    0.67%         -            - 资基金 中国建设银行股份有限公司－国泰中 证全指证券公司交易型开放式指数证        基金、理财产品等         43,123,153    0.57%         -            - 券投资基金 中国建设银行股份有限公司－华宝中 证全指证券公司交易型开放式指数证        基金、理财产品等         35,983,234    0.47%         -            - 券投资基金 中国建设银行股份有限公司－易方达                         基金、理财产品等         35,250,572    0.46%         -            - 沪深 300 交易型开放式指数发起式证                广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                                                                  有限售条   质押或冻结                                          持股数量           持股比         股东名称               股东性质                                  件股份数   的股份数量                                           （股）            例                                                                  量（股）    （股） 券投资基金         合计             -                5,519,392,695   72.42%      -       -     注 1：公司 H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；     注 2：上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H 股）                    ，     其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A 股）；     注 3：根据吉林敖东、辽宁成大和中山公用提供的信息，截至 2024 年 12 月 31 日，吉林敖     东持有公司 H 股 238,450,200 股，并通过其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有     公司 H 股 36,868,800 股，合计 H 股 275,319,000 股，占公司总股本的 3.61%；辽宁成大持有     公司 H 股 115,300,000 股，并通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成     大钢铁香港有限公司持有公司 H 股 1,473,600 股，合计 H 股 116,773,600 股，占公司总股本     的 1.53%；中山公用通过其全资子公司公用国际（香港）投资有限公司持有公司 H 股     人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人合计持有公司 A 股和 H 股占公司     总股本的比例分别为 20.05%、17.94%、10.55%；     注 4：根据香港联交所披露易公开披露信息，截至 2024 年 12 月 31 日，持有公司 H 股类别     股份比例在 5%及以上的股东（除注 3 披露内容外）情况如下：2020 年 1 月 31 日，广发证     券股份有限公司工会委员会持有公司 H 股好仓共 272,500,600 股，占公司 H 股股本的 16.01%。     上述股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。          三、发行人控股股东和实际控制人          最近三年，发行人无控股股东及实际控制人。          四、发行人的股权结构及权益投资情况          （一）发行人股权结构          截至 2024 年 12 月 31 日，发行人不存在控股股东和实际控制人，公司的股     权结构图如下：          以下为持有公司股份 5%以上的股东情况：          注册地址：吉林省敦化市敖东大街 2158 号          法定代表人：李秀林          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书    注册资本：1,195,895,387 元    实际控制人：李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及 5 名敦化市金 诚实业有限责任公司股东    主要经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、 仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国 家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药 科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）    截至 2024 年 12 月 31 日，吉林敖东总资产为 330.02 亿元，总负债为 37.20 亿元，所有者权益为 292.82 亿元；2024 年度实现营业收入 26.11 亿元，利润总 额 15.21 亿元，净利润 15.19 亿元，归属于母公司所有者的净利润 15.51 亿元。    截至 2024 年 12 月 31 日，吉林敖东持有广发证券 A 股 1,252,768,767 股，持 股比例为 16.44%；截至 2024 年 12 月 31 日，吉林敖东持有公司 H 股 238,450,200 股 ， 并通过其全资子 公司敖东国际（香港 ）实业有限公司持有 公司 H 股 其一致行动人持有公司 A 股和 H 股占公司总股本的比例为 20.05%。    注册地址：辽宁省大连市中山区人民路 71 号    法定代表人：徐飚    注册资本：1,529,709,816 元    实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会    主要经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限 制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销 贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农 副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务， 煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）    截至 2024 年 12 月 31 日，辽宁成大总资产为 478.38 亿元，总负债为 154.55 亿元，所有者权益为 323.83 亿元；2024 年实现营业收入 112.89 亿元，利润总额               广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书         截至 2024 年 12 月 31 日，辽宁成大持有广发证券 A 股 1,250,154,088 股，持      股比例为 16.40%；辽宁成大持有公司 H 股 115,300,000 股，并通过其全资子公      司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司 H      股 1,473,600 股，合计 H 股 116,773,600 股，占公司总股本的 1.53%。辽宁成大及      其一致行动人持有公司 A 股和 H 股占公司总股本的比例为 17.94%。         注册地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座         法定代表人：郭敬谊         注册资本：1,475,111,351 元         实际控制人：中山市人民政府国有资产监督管理委员会         主要经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资      策划、咨询和管理等业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展      经营活动）。         截至 2024 年 12 月 31 日，中山公用总资产为 324.11 亿元，总负债为 145.87      亿元，所有者权益为 178.24 亿元；2024 年实现营业收入 56.78 亿元，利润总额         截至 2024 年 12 月 31 日，中山公用持有广发证券 A 股 686,754,216 股，持      股比例为 9.01%；中山公用通过其全资子公司公用国际（香港）投资有限公司      持有公司 H 股 116,918,400 股，占公司总股本的 1.53%。中山公用及其一致行动      人持有公司 A 股和 H 股占公司总股本的比例为 10.55%。         （二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况         截至 2024 年 12 月末，发行人主要子公司、参股公司基本情况如下：                                                                   持股 序号     公司名称      持股比例           主要经营范围             注册资本                                                                   关系                                                      人民币                            商品期货经纪、金融期货经纪、期货投                             资咨询、资产管理、基金销售。                                                        元                            股权投资；为客户提供股权投资的财务         人民币                                   务。                   元               广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                                                                                             持股 序号    公司名称      持股比例                    主要经营范围                                注册资本                                                                                             关系                               投资控股，通过下属专业公司从事投                               港币                                以及监管规则允许的其他业务。                                 元                                                                             人民币                                                                               元                                                                             人民币                               证券资产管理业务（含合格境内机构投                                 资者境外证券投资管理业务）。                                                                               元                               融资租赁业务；仓储设备租赁服务；农                               业机械租赁；机械设备租赁；汽车租                               赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机                                                                             人民币                               设备租赁服务；集装箱租赁服务；办公                               设备租赁服务；蓄电池租赁；光伏发电                                     设备租赁。                               基金募集、基金销售、资产管理、中国                             人民币                                  证监会许可的其他业务。                             140,978,000 元                               公开募集证券投资基金管理、基金销                              人民币                                  售、特定客户资产管理。                             132,442,000 元       发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司 2024 年末/度主要财务数      据如下：                                                                                单位：万元       公司名称       总资产            净资产               营业总收入          营业利润          净利润       广发期货     6,075,856.49    447,497.88          199,252.69     48,518.26     36,956.59       广发信德      457,540.39     437,332.03           16,623.45      3,494.17      2,919.52      广发控股香港    5,685,227.70    789,948.12           97,669.83     38,984.37     73,591.62       广发乾和     1,025,774.59   1,000,164.61          -85,712.83   -93,767.34    -69,761.53       广发资管      665,088.27     565,035.91           -27,394.96   -58,999.92    -59,255.79      广发融资租赁      68,012.16      67,098.90            1,213.31       851.90        180.83       广发基金     1,845,049.38   1,202,299.82         725,993.68    263,620.28    199,967.30      易方达基金     2,976,011.61   1,928,385.69        1,210,896.08   526,163.73    390,048.31        五、发行人的治理结构及独立性        （一）发行人的治理结构及运行情况       发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易      所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，构      建了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理体系，并在董       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管 理委员会五个专门委员会（以下简称“三会一层及五个专门委员会”），形成了 权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制 衡的运行机制，建立较为完善的公司治理结构，最近三年相关机构运行良好。   （1）股东大会   公司设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1） 决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批 准监事会报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；10）修改公司章程；11）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；12）审议批准公司章程第七十七条规定的担保和财务资助事项； （扣除客户保证金）30%的事项；14）审议批准变更募集资金用途事项；15） 审议股权激励计划和员工持股计划；16）审议批准单独或者合计持有公司百分 之三以上有表决权股份的股东提出的议案；17）决定公司因公司章程第二十七 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；18）审议法律、行政 法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会 的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。   （2）董事会   发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，其中独立董 事 4 名（至少包括一名财务或会计专业人士），设董事长 1 名，可以设副董事长 中、长期发展规划；5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；6）制订公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；9）在股东大会授权范围内，决定公司对外       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项；10）决定公司内部管理机构的设置；11）根据董事长提名，聘任 或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事 项和奖惩事项；12）制定公司的基本管理制度；13）制订公司章程的修改方案； 计师事务所；16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；17）负责 督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有 效性负责；18）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，对合 规管理有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题；确保合规总监的独 立性，保障合规总监独立与董事会直接沟通，保障合规总监与监管机构之间的 报告路径畅通；审议批准年度合规报告，监督合规政策的实施；19）承担全面 风险管理的最终责任，保障首席风险官的独立性，建立与首席风险官的直接沟 通机制，履行审定风险偏好等重大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告 等相应职责；20）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质 及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事 会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应 向董事会提供有关系统是否有效的确认；21）决定公司因公司章程第二十七条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；22）负责 审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息 技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立 信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； 程授予的其他职权。以上公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由 董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。   （3）监事会   公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 3 名为股东代表监事，由股 东大会选举产生；2 名为公司职工代表监事。监事会设监事长 1 人，监事长的任 免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会行使下列职权：1）应当 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 监事应当签署书面确认意见；2）检查公司财务；3）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、公司章程、股东 大会决议，以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；5）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6）向股 东大会提出提案；7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；8）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计； 料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；10） 承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理 方面的履职尽责情况并督促整改；11）监督公司企业文化建设工作开展情况；   （4）经营管理层   公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负 责，行使下列职权：1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公 司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体 规章；6）提名公司副总经理、财务总监等；7）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘；9）签发日常行政、业务等文件；10）组织实施各 类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠 正内部控制存在的缺陷和问题；11）提议召开董事会临时会议；12）落实董事 会关于企业文化建设的工作要求，开展企业文化建设具体工作；13）公司章程 或董事会授予的其他职权。   （1）董事会战略委员会运作情况      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   董事会战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划，审议 公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划，督导公司战略的执 行。战略委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的 《广发证券董事会战略委员会议事规则》。   （2）董事会提名委员会运作情况   董事会提名委员会主要负责审阅董事会的架构、人数和组成并向董事会发 表意见或提出建议，选聘公司董事、高级管理人员，评价独立董事的独立性等。 提名委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广 发证券董事会提名委员会议事规则》。   （3）董事会薪酬与考核委员会运作情况   董事会薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核、公司 绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。薪酬与考核委员 的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事 会薪酬与考核委员会议事规则》。   （4）董事会审计委员会运作情况   董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公 司内、外部审计的沟通、监督和核查。审计委员会的具体职责请见公司在深交 所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会审计委员会议事规则》。   （5）董事会风险管理委员会运作情况   董事会风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司 的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关的各种风险被控制在合 理的范围内。风险管理委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公 司网站公布的《广发证券董事会风险管理委员会议事规则》。   （二）发行人的组织结构   截至本募集说明书出具日，公司组织结构如下图所示： 广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   （三）发行人的独立性   公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在第一大股东及其 关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情形。 公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经 营设备以及商标等。公司合法拥有该资产的所有权和使用权，不存在资产、资 金被第一大股东占用而损害公司利益的情形。   公司设有人力资源管理部和培训中心，建立了完善的人力资源管理体系和 制度，独立开展劳动关系、招聘调配、绩效考核、薪酬管理、培训发展等人力 资源管理相关工作，与第一大股东完全分离。公司董事、监事和高级管理人员 的选聘符合《公司法》《证券法》等有关规定，公司现任董事、监事和高级管理 人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》 及交易所其他相关规定等要求的任职条件。公司高级管理人员不存在在第一大 股东单位任职的情形，也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。   公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》《金融企业财务规则》 等规定建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务部门， 配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在第一大股东单位兼职的情 形。公司独立进行财务决策，不存在第一大股东及其关联方干预公司资金使用 的情形。公司开设了独立的银行账户，不存在与第一大股东及其关联方共用账 户的情形。公司作为独立的纳税主体，办理了独立的税务登记并依法纳税，不 存在与第一大股东混合纳税的情形。   截至报告期末，公司没有为第一大股东及其他关联方提供担保。   公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会及其下设的战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会五个 专门委员会、监事会、公司经营管理层及相关经营管理部门（以下简称“三会 一层及五个专门委员会”）。“三会一层及五个专门委员会”运作良好，依法在各          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 自职权范围内行使职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立 自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现 有的办公机构和经营场所与第一大股东完全分开，不存在机构混同的情况。   公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，依据中国证监会核准的 经营范围依法独立自主地开展业务。公司已取得经营证券业务所需的相关业务 许可资质，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司业务运营不受第一 大股东及其关联方的控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在第一大股 东及其关联方违反公司运作程序、干预公司内部管理和经营决策的行为。   六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况   （一）基本情况   公司第十一届董事会由 11 名董事组成，其中独立非执行董事 4 名。现任董 事的基本情况如下：    姓名                 现任职务            目前任期的委任日期    林传辉              董事长、执行董事           2024 年 05 月 10 日    秦 力              执行董事、总经理           2024 年 05 月 10 日    孙晓燕         执行董事、常务副总经理、财务总监        2024 年 05 月 10 日    肖雪生             执行董事、副总经理           2024 年 05 月 10 日    李秀林                非执行董事            2024 年 05 月 10 日    尚书志                非执行董事            2024 年 05 月 10 日    郭敬谊                非执行董事            2024 年 05 月 10 日    梁硕玲               独立非执行董事           2024 年 05 月 10 日    黎文靖               独立非执行董事           2024 年 05 月 10 日    张 闯               独立非执行董事           2024 年 05 月 10 日    王大树               独立非执行董事           2024 年 05 月 10 日   截至本募集说明书出具日，发行人董事会成员简历如下：   执行董事   林传辉先生自 2021 年 1 月起获委任为本公司执行董事，自 2021 年 7 月起获 委任为本公司董事长。林传辉先生曾任中央党校科研办公室干部、组织局副处级 调研员，本公司投资银行部北京业务部总经理、投资银行部副总经理、上海业务 总部总经理、投资银行部常务副总经理、广发基金（筹）总经理，广发基金总经        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 理、副董事长，瑞元资本管理有限公司董事长、总经理，广发国际资产管理有限 公司董事会主席、本公司总经理、广发控股香港董事长。林传辉先生现兼任中证 机构间报价系统股份有限公司董事。林传辉先生自吉林大学取得经济学学士学位。   秦力先生自 2011 年 4 月起获委任为本公司执行董事，自 2024 年 5 月起获委 任为本公司总经理。秦力先生曾任本公司投行业务管理总部常务副总经理、投资 理财部总经理、资金营运部总经理、规划发展部总经理、投资部总经理，本公司 总经理助理、副总经理、常务副总经理，易方达基金董事、广发基金（筹）董事、 广发基金董事、广发信德董事长、广东股权交易中心股份有限公司董事长，广发 控股香港董事、董事长，广发证券公司总监、广发资管总经理。秦力先生现兼任 广发资管董事长。秦力先生自上海财经大学取得经济学学士学位，自暨南大学取 得商业经济学硕士学位，自中国人民大学取得经济学博士学位，并于长江商学院 完成高级管理人员工商管理课程。   孙晓燕女士自 2014 年 12 月获委任为本公司执行董事，自 2006 年 3 月获委任 为本公司财务总监，自 2024 年 5 月获委任为本公司常务副总经理。孙晓燕女士 曾任公司财会部副总经理、投资自营部副总经理、财务部总经理、广发基金（筹） 财务总监，广发基金财务总监、副总经理，本公司副总经理、广发控股香港董事、 证通公司监事会主席。孙晓燕女士现兼任广发基金董事，证通公司监事。孙晓燕 女士自中国人民大学取得经济学学士学位，自中欧国际工商学院取得工商管理硕 士学位。   肖雪生先生自 2024 年 5 月获委任为本公司执行董事、副总经理。肖雪生先 生曾任本公司总裁办公室副总经理兼文秘科经理、行政部副总经理、办公室总经 理、兼并收购部总经理、投行业务管理总部副总经理、广发信德总经理。肖雪生 先生现兼任广发投资（香港）董事，广发信德董事、董事长。肖雪生先生自中国 人民大学取得法学学士学位，于中国社会科学院研究生院完成货币银行学专业硕 士研究生课程。   非执行董事   李秀林先生自 2014 年 5 月起获委任为本公司非执行董事。李秀林先生现任 吉林敖东董事长。李秀林先生曾任吉林省延边敦化鹿场医生，延边敖东制药厂厂 长、工程师，延边州敦化鹿场场长、延边敖东药业（集团）股份有限公司（现为 吉林敖东药业集团股份有限公司）董事长兼总经理。李秀林先生自中国共产党中       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 央党校函授学院取得经济学本科学历证书，于清华大学经济管理学院修毕第 28 期工商管理培训课程。   尚书志先生自 2001 年 7 月起获委任为本公司非执行董事。尚书志先生现任 辽宁成大名誉董事长、董事。尚书志先生曾任辽宁省纺织品进出口公司副总经理， 辽宁省针棉毛织品进出口公司副经理并负责营运工作、总经理，辽宁成大集团有 限公司董事长。尚书志先生毕业于东北财经大学国际贸易专业，自辽宁省人事厅 （现名辽宁省人力资源和社会保障厅）取得高级经济师资格及高级国际商务师资 格，自东北财经大学取得高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。   郭敬谊先生自 2020 年 10 月起获委任为本公司非执行董事。郭敬谊先生现任 中山公用党委书记、董事长。郭敬谊先生曾任中山市三乡供水有限公司经理、中 山市供水有限公司三乡分公司经理、中山市供水有限公司副总经理及常务副总经 理、中山公用事业集团股份有限公司水务事业部副总经理、中山市供水有限公司 总经理、中山中汇投资集团有限公司副总经理、中山市交通发展集团有限公司总 经理，中山市轨道交通有限公司执行董事、总经理，中山市东部外环高速公路有 限公司执行董事、中山市交发投资有限公司执行董事，中山中汇投资集团有限公 司董事、总经理。郭敬谊先生自五邑大学取得工学学士学位，于中共中央党校研 究生院完成在职研究生经济学（经济管理）专业学习。   独立非执行董事   梁硕玲女士自 2020 年 6 月起获委任为本公司独立非执行董事。梁硕玲女士 现任香港大学经济及工商管理学院首席讲师、副院长。梁硕玲女士曾任香港城市 大学会计学助理教授，香港大学国际商业及环球管理课程主任、经济及工商管理 学院助理院长。梁硕玲女士现兼任友和集团控股有限公司独立董事。梁硕玲女士 自加拿大英属哥伦比亚大学取得学士学位及自香港中文大学取得博士学位。   黎文靖先生自 2020 年 6 月起获委任为本公司独立非执行董事。黎文靖先生 现任暨南大学管理学院教授、院长。黎文靖先生曾任暨南大学管理学院讲师、副 教授，会计学系副主任、主任，长视科技股份有限公司、深圳市迅方技术股份有 限公司、汤臣倍健股份有限公司、珠海华金资本股份有限公司独立董事，广发银 行股份有限公司外部监事。黎文靖先生自中山大学取得学士学位及博士学位。   张闯先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司独立非执行董事。张闯先生现任 长春理工大学法学院教授、院长。张闯先生曾任长春理工大学法学院讲师、副          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 教授、教授，科研处副处长、社会科学处副处长、处长，吉林智辉律师事务所 兼职律师。张闯先生自东北师范大学取得汉语言文学专业本科学历证书，自吉 林大学取得法学硕士学位及博士学位。   王大树先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司独立非执行董事。王大树先生 现任北京大学经济学院教授。王大树先生曾任华电国际电力股份有限公司独立 董事。王大树先生现兼任吉林吉恩镍业股份有限公司、天津中绿电投资股份有 限公司独立董事。王大树先生自北京大学取得经济学学士学位及硕士学位，自 澳大利亚 La Trobe 大学取得经济学博士学位。   公司第十一届监事会由 5 名监事组成，监事会成员的基本情况如下：     姓名                现任职务            目前任期的委任日期    周锡太             监事长、职工代表监事          2024 年 05 月 10 日    王振宇               股东代表监事            2024 年 05 月 10 日    郑春美               股东代表监事            2024 年 05 月 10 日    周飞媚               股东代表监事            2024 年 05 月 10 日    易鑫钰               职工代表监事            2024 年 05 月 10 日   截至本募集说明书出具日，发行人监事会成员简历如下：   周锡太先生自 2022 年 1 月起获委任为本公司职工代表监事兼监事长。周锡 太先生现兼任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。周锡太先生曾任广州 中医学院助教、广东省委党校助教，广东省委第八办公室副科级干部、正科级 干部，广东省期货监督管理委员会主任科员，广东省证监会主任科员、监察部 副部长，中国证监会广州证管办监察部副部长、稽查处副处长、稽查一处处长， 中国证监会法律部调研员、诉讼复议处处长，中国证监会稽查总队党委委员、 副总队长，中国证监会深圳证券监管专员办事处党委书记、专员，华证资产管 理有限公司党委委员、副总经理，建投中信资产管理有限责任公司党委委员、 拟任副总经理，本公司党委书记。周锡太先生现兼广东省非公有制经济组织党 委委员。周锡太先生自华中师范大学取得法学学士学位。   王振宇先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司股东代表监事。王振宇先生现 任吉林敖东董事、副总经理、董事会秘书。王振宇先生曾任吉林敖东董事会办 公室文秘、董事会秘书助理、证券事务代表，延边公路建设股份有限公司董事          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 会秘书，吉林敖东证券事务代表、职工监事。王振宇先生现兼任中山市公用小 额贷款有限责任公司董事。王振宇先生自长春税务学院取得法学、金融学学士 学位，自吉林大学取得高级管理人员工商管理专业硕士学位。   郑春美女士自 2024 年 5 月起获委任为本公司股东代表监事。郑春美女士现 任武汉大学经济与管理学院会计系教授。郑春美女士曾任武汉大学经济与管理 学院会计系助教、讲师、副教授，京汉实业投资股份有限公司、华昌达智能装 备集团股份有限公司、海航投资集团股份有限公司、海航科技股份有限公司、 精伦电子股份有限公司、武汉光迅科技股份有限公司、武汉中科瑞华生态科技 股份有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司独立董事。郑春美女士现兼任 深圳中恒华发股份有限公司、湖北银行股份有限公司、湖北宜化化工股份有限 公司、华昌达智能装备集团股份有限公司、湖北晨科农牧集团股份有限公司独 立董事。郑春美女士自武汉大学取得经济学学士学位、管理学硕士学位、经济 学博士学位。   周飞媚女士自 2024 年 5 月起获委任为本公司股东代表监事。周飞媚女士现 任中山公用董事会秘书。周飞媚女士曾任中山市交通发展集团有限公司项目计 划中心投资专员、投资发展部副主任、投资营运部副经理（主持工作），中山市 金融证券研究所有限公司研究二部研究员（部门经理）、中山中汇投资集团有限 公司投资部投资总监、中山公用总经理助理（投资方向）。周飞媚女士自河北科 技大学取得管理学学士学位，自暨南大学取得经济学硕士学位。   易鑫钰女士自 2022 年 8 月起获委任为本公司职工代表监事。易鑫钰女士现 任本公司董事会办公室副总经理、总监。易鑫钰女士曾任中国石油化工股份有 限公司江苏石油分公司职员，本公司董事会办公室临时负责人。易鑫钰女士自 华东政法大学取得法学学士学位，自清华大学取得法学硕士学位。   公司目前共有高级管理人员 13 名，基本情况如下：    姓名                 现任职务            目前任期的委任日期    秦 力              执行董事、总经理           2024 年 05 月 10 日   孙晓燕          执行董事、常务副总经理、财务总监        2024 年 05 月 10 日   肖雪生              执行董事、副总经理           2024 年 05 月 10 日   欧阳西                 副总经理             2024 年 05 月 10 日          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书    姓名                 现任职务            目前任期的委任日期    张 威                副总经理             2024 年 05 月 10 日    易阳方                副总经理             2024 年 05 月 10 日    辛治运             副总经理、首席信息官          2024 年 05 月 10 日    李 谦                副总经理             2024 年 05 月 10 日    徐佑军                副总经理             2024 年 05 月 10 日    胡金泉                副总经理             2024 年 05 月 10 日    吴顺虎                合规总监             2024 年 05 月 10 日    崔舟航                首席风险官            2024 年 05 月 10 日    尹中兴       董事会秘书、联席公司秘书、证券事务代表       2024 年 05 月 10 日   截至本募集说明书出具日，发行人高级管理人员简历如下：   秦力先生的简历参见董事会成员介绍。   孙晓燕女士的简历参见董事会成员介绍。   肖雪生先生的简历参见董事会成员介绍。   欧阳西先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司副总经理。欧阳西先生曾任广 东机械学院（现名广东工业大学）图书馆助理馆员，本公司投资银行部副总经理 及常务副总经理、投资自营部总经理、投资银行总部常务副总经理，本公司董事 会秘书、财务总监、副总经理、公司总监，广发基金董事、广发合信产业投资管 理有限公司董事长。欧阳西先生现兼任广发控股香港董事、广州投资顾问学院管 理有限公司董事。欧阳西先生自武汉大学取得理学学士学位，自暨南大学取得经 济学硕士学位。   张威先生自 2014 年 5 月起获委任为本公司副总经理。张威先生曾任安徽国 际信托投资公司信托资金部资金经理，本公司投资银行部业务经理，债券业务部 副总经理、总经理，投行业务管理总部副总经理、联席总经理，固定收益总部总 经理、本公司总经理助理、广发资管董事长、广发合信产业投资管理有限公司董 事长、中证信用增进股份有限公司董事。张威先生现兼任中证信用增进股份有限 公司监事、广发控股香港董事、广发融资租赁董事长。张威先生自安徽大学取得 经济学学士学位，自复旦大学取得经济学硕士学位，自中国人民大学取得经济学 博士学位。   易阳方先生自 2021 年 7 月起获委任为本公司副总经理。易阳方先生曾任江 西省永修县第二中学教师、江西省永修县招商开发局科员，本公司投资银行总部、        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 投资理财总部，投资自营部业务员、副经理，广发基金筹备组成员、广发基金投 资管理部职员、投资管理部总经理、基金经理、总经理助理、投资总监、副总经 理、常务副总经理，广发国际资产管理有限公司董事、董事会副主席、主席，瑞 元资本管理有限公司董事、易方达基金董事。易阳方先生自江西大学取得理学学 士学位，自上海财经大学取得经济学硕士学位。   辛治运先生自 2019 年 5 月起获委任为本公司首席信息官，自 2021 年 7 月起 获委任为本公司副总经理。辛治运先生曾任高等教育出版社软件工程师、编辑， 中国证监会信息中心主任科员、副处长，机构监管部综合处副处长、正处级调研 员、正处级调研员（主持工作）、审核处处长，安信证券股份有限公司（现名国 投证券股份有限公司，后同）副总裁、首席风险官、合规总监、财务总监，安信 乾宏投资有限公司董事。辛治运先生现兼任本公司北京代表处首席代表、广发控 股香港董事。辛治运先生自北方工业大学取得工学学士学位，自北京师范大学取 得教育学硕士学位，自英国诺丁汉大学取得工商管理（金融学）硕士学位，自清 华大学取得工学博士学位。   李谦先生自 2021 年 7 月起获委任为本公司副总经理。李谦先生曾任中国工 商银行总行金融市场部人民币利率交易处交易员、负责人（主持处室全面工作）， 本公司固定收益销售交易部副总经理（主持部门全面工作）、固定收益销售交易 部总经理、本公司总经理助理、证券投资业务管理总部总经理。李谦先生现兼任 本公司固定收益业务委员会主任委员、广发控股香港董事长、惠理集团执行董事。 李谦先生自中国人民大学取得经济学学士学位、硕士学位及博士学位。   徐佑军先生自 2021 年 7 月起获委任为本公司副总经理。徐佑军先生曾任广 州交通房地产公司开发部员工、广东珠江投资公司企管部员工、广州证券有限责 任公司投资银行部经理，本公司投资银行部业务经理、湖北总部总经理助理、投 资银行部总经理助理、投行综合管理部总经理助理、兼并收购部执行董事、董事 会办公室总经理、本公司董事会秘书、联席公司秘书、证券事务代表、合规总监、 合规与法律事务部总经理。徐佑军先生现兼任易方达基金董事。徐佑军先生自湘 潭大学取得工学学士学位，自中山大学取得经济学硕士学位。   胡金泉先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司副总经理。胡金泉先生曾任本 公司投资银行部业务助理、业务主办，本公司办公室业务主管、总经理助理，投 资银行部总监、董事总经理，本公司总经理助理、投行业务管理委员会副主任委       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 员。胡金泉先生现兼任本公司投行业务管理委员会主任委员。胡金泉先生自西南 财经大学取得经济学学士及经济学硕士学位。   吴顺虎先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司合规总监。吴顺虎先生曾任中 国妇女管理干部学院山东分院（现名山东女子学院）教师，中国证券业协会培训 部副主任、主任、教育培训委员会副主任委员，中国证监会风险处置办公室主任 科员、上海专员办调研员，中山证券有限责任公司党委副书记兼资产管理部总经 理、中新汇金股权投资基金管理（深圳）有限公司总经理兼法定代表人，广发资 管副总经理、首席风险官、合规负责人，本公司合规与法律事务部总经理、本公 司首席风险官兼风险管理部总经理。吴顺虎先生现兼任本公司合规与法律事务部 总经理、广发资管合规负责人。吴顺虎先生自山东大学取得经济学学士学位及硕 士学位，自中国人民大学取得经济学博士学位。   崔舟航先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司首席风险官。崔舟航先生曾任 花旗银行（中国）有限公司职员，本公司风险管理部总经理助理、副总经理、副 总经理（负责全面工作），本公司人力资源管理部总经理、本公司人力资源总监、 广发控股香港首席风险官。崔舟航先生现兼任本公司风险管理部总经理、广发资 管首席风险官。崔舟航先生自北京大学取得理学学士、经济学双学士学位，自北 京大学取得经济学硕士学位，自香港大学取得金融学硕士学位。   尹中兴先生自 2024 年 5 月起获委任为本公司董事会秘书、联席公司秘书及 证券事务代表。尹中兴先生曾任北京证券期货研究院高级研究助理，中证金融研 究院高级研究助理、工会委员、助理研究员、团委副书记、团委书记，本公司战 略发展部执行董事。尹中兴先生现兼任本公司董事会办公室总经理。尹中兴先生 自北京林业大学取得工学学士学位，自北京大学取得经济学硕士学位。   （二）现任董事、监事、高级管理人员任职资格   公司董事、监事和高级管理人员的任职条件均符合《公司法》《证券法》 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。   （三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况   报告期内，公司无控股股东及实际控制人。报告期内，公司董事、监事和 高级管理人员不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其 他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴 责等情形。    公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。    七、发行人主要业务情况    （一）所处行业情况 部环境等多重因素影响，A 股市场呈现震荡态势；9 月 24 日后，一揽子增量政 策逐渐落地，A 股走势及成交量明显改善。2024 年全年上证指数、深证成指、 创业板指、科创 50 指数分别上涨 12.67%、9.34%、13.23%、16.07%，全年沪深 两市成交额 254.8 万亿元，同比上升 20.1%。二是国内货币环境保持宽松，债券 市场保持升势，债券市场规模稳定增长。2024 年，债券市场共发行各类债券 元，同比增长 12.1%。中债-新综合财富（总值）指数上涨 7.61%。三是股权融 资节奏放缓。2024 年 A 股市场股权融资共完成 259 单，融资金额 2,478.40 亿元， 同比分别减少 65.37%和 72.90%。其中：IPO 完成 102 单，融资金额 662.80 亿 元，同比分别减少 67.52%和 81.54%；再融资完成 157 单，融资金额 1,815.60 亿 元，同比分别减少 63.83%和 67.31%。四是公募基金管理总规模延续增长态势， 截至 2024 年末管理规模 32.83 万亿元，同比增长 18.93%，全年新成立基金发行 份额累计 11,889.23 亿份，同比增长 4.51%。 改革蓝图，确立“强监管、防风险、促发展”的主线。新“国九条”、“1+N” 政策体系，以及 2024 年 9 月份以来的一揽子增量政策，为资本市场发展注入强 劲动力，稳市场、稳信心、稳预期，推动资本市场生态持续改善。展望 2025 年， 虽仍面临复杂多变的外部环境，但我国经济“底盘稳固、优势叠加、韧性充沛、 潜能巨大”的基本面未改。特别是中央作出加强超常规逆周期调节的战略部署， 通过系统性的经济提振政策，持续释放制度型开放红利，为资本市场稳健运行 构筑坚实的基本面支撑。       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   随着资本市场深化改革，监管部门正加速构建多层次制度供给，持续健全 资本市场内生稳定机制，通过制度创新激发市场主体活力，推动市场韧性提升 与势能蓄积，为证券行业高质量发展筑牢制度根基。证券行业立足政治性与人 民性根本定位，锚定主责主业战略方向，将功能性建设置于发展首位，深度践 行金融服务实体经济本质要求，聚焦“五篇大文章”战略布局，着力构建功能 型、集约化、专业化、特色化发展新范式，以新质生产力培育推动行业转型升 级，全面对接中国式现代化战略需求。   报告期，公司各项主要经营指标位居行业前列。   （二）公司所处行业地位   广发证券成立于 1991 年，是国内首批综合类证券公司，被誉为资本市场上 的“博士军团”，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，以 卓越的经营业绩、持续完善的全面风险管理体系及优质的服务持续稳健发展， 成立至今始终是中国资本市场最具影响力的证券公司之一。公司总资产、净资 产、净资本、营业收入和净利润等多项主要经营指标连续多年位居行业前列。   （三）公司核心竞争力分析   发行人是专注于中国优质企业及众多有金融产品及服务需求的投资者，拥 有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。经过多年发展，公司已形成如下 核心竞争力：   公司始终保持强烈的家国情怀，秉持“以价值创造成就金融报国之梦”的 使命感，坚持践行国家战略，主动融入发展新格局，积极服务实体经济量质双 升。传承以“知识图强，求实奉献”为核心的企业价值观，发扬“博士军团” 的优秀文化基因，以知识为保障，以专业为基石，不断开拓公司发展的新局面。 坚持变革创新的图强之路，凭借对行业发展和市场规律的深刻理解，持续创设 创新的产品和交易设计，提供行之有效的金融解决方案。砥砺发展的韧性，以 坚定的信心坚守发展定力，促进公司高质量发展。   公司坚持专业化发展，在理念上坚定不移，在行动上久久为功。构建多元 化和包容性的人才机制，凝聚共识，打造了一支专业过硬、来自“五湖四海”、 高度认同公司企业文化的人才队伍。管理层以身作则，在业务中潜心经营，员       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 工求真务实，以战略达成和价值创造为导向，成长了一批能干事、想干事的年 轻干部，形成了合理的人才梯队，持续铸造知识之源，图强之基。   截至目前，公司经营管理团队在证券、金融和经济相关领域的经历平均约 才。   公司保持一张蓝图绘到底的战略定力，20 世纪 90 年代初期，公司旗帜鲜明 地提出了“股份化、集团化、国际化、规范化”的“四化”发展战略，为公司 未来指明了方向。在行业转型发展期，公司不断对“四化”战略进行丰富完善 与变革创新。   公司发展三十余年来，始终聚焦主责主业，着力提升核心竞争力，发展核 心业务，未曾偏移，扎实深耕。持续拓展业务布局，把功能性放在首要位置， 坚持金融服务实体经济的根本宗旨，认真做好金融“五篇大文章”。在业务条线 上，先后设立期货子公司、公募基金子公司、私募基金子公司、另类投资子公 司和资产管理子公司等，以广发的价值理念和务实的创业作风，打造了布局完 善、实力强劲的全业务链条。在区域发展上，立足广东，服务全国，联通境内 外，以长远的眼光、开放的格局锻造了全国性的领先券商。全体员工以“功成 不必在我”的决心和“钉钉子”的精神，锚定青山，坚决执行既定战略，战略 方向始终如一。   公司具备长期稳定的股权结构，主要股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用 （均为上市公司）25 年来一直位列前三大股东（不包括香港结算代理人，香港 结算代理人所持股份为 H 股非登记股东所有）。   股东、员工与公司休戚与共、水乳交融，具有高度的凝聚力和战斗力，是 公司不断穿越周期、突破发展瓶颈、奠定行业地位的重要支撑。科学合理的运 行机制，持续完善的公司治理体系，为公司稳健经营提供坚实保障。   公司具有完备的业务体系、均衡的业务结构，突出的核心竞争力。拥有投 资银行、财富管理、交易及机构和投资管理四大业务板块，具备全业务牌照。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 锻造综合金融服务实力，主要经营指标连续多年稳居中国券商前列，在多项核 心业务领域中形成了领先优势，研究、资产管理、财富管理等位居前列。   公司践行研究赋能业务高质量发展的经营模式，研究能力长期保持行业领 先，连续多年获得证券时报最佳分析师、新财富最佳分析师、中国证券业分析 师金牛奖等主流评选的机构大奖，并名列前茅。率先提出财富管理转型，拥有 优秀的金融产品研究、销售能力，专业的资产配置能力，超过 4,600 名证券投资 顾问行业排名第一（母公司口径），致力于为不同类型的客户提供精准的财富管 理服务，成为客户信任的一流财富管理机构。2024 年 12 月末，公司代销非货币 公募基金保有规模行业排名第 3。   统筹旗下资产管理机构优势资源，构建丰富的产品供给体系，向客户提供 策略占优、品类多样的产品，打造业内领先的资产管理品牌。广发基金、易方 达基金保持领先的投研能力，2024 年 12 月末，广发基金、易方达基金剔除货币 基金后的公募基金管理规模分别位于行业第 3、第 1。   以客户需求为导向，构建全业务链、全生命周期的投资银行服务体系，强 化业务之间协同共进，相互赋能。坚持以科技创新引领业务发展，不断加大金 融科技投入，主动运用先进理念、技术和工具，持续推进公司金融科技与业务 的深度融合，提升数字化水平。   粤港澳大湾区是中国开放程度最高、市场经济活力最强，在国家发展大局 中具有重要战略地位的全球四大湾区之一，将肩负起强化国家战略科技力量的 使命，是拓展改革开放新局面的重要布局。公司位于中国改革开放的前沿及粤 港澳大湾区的核心区位，全力支持国家重大区域战略实施，厚植客户基础，助 力科技、资本和产业良性循环。   作为大湾区成长起来的资本市场专业机构，公司在产业研究、资本运作等 方面具备优势，积极探索产融结合的新模式，通过加深与地方产业资本融合， 共建多种形式的产业基金，支持区域经济产业转型升级；充分发挥资本市场价 值发现与资源配置功能，通过直接融资打造产业集群，对产业实现全生命周期 金融服务。 直辖市、自治区；粤港澳大湾区珠三角九市营业网点家数及覆盖占比均为行业          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  第一，为公司业务开展提供了广泛的市场触角，为客户积累和服务提供重要支  撑。    公司是中国证监会选定的首批试点合规管理券商之一，行业内最早推行全  面风险管理战略的券商之一，是 20 世纪 80 年代末至 90 年代初成立的第一批券  商中为数不多的未经历过因经营亏损而接受注资和重组的主要券商之一。    公司秉持稳健经营的经营管理理念，合规经营是公司行稳致远的底线，风  险管理能力是服务公司高质量发展的有力抓手。公司立足于加强风险管控和防  范，坚守合规底线，夯实风控生命线，持续完善全面风险管理体系，为各项业  务的稳健发展构筑有力支撑。       （四）公司主营业务情况    本集团是专注于中国优质企业及众多有金融产品与服务需求的投资者，拥  有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。本集团利用丰富的金融工具，满  足企业、个人及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化金融需求，提供综  合化的解决方案。本集团的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理  业务、交易及机构业务和投资管理业务。    四个业务板块具体包括下表所列的各类产品和服务：   投资银行         财富管理            交易及机构        投资管理                            权益投资及交易            财富管理及经纪业务       固定收益销售及交易 股权融资                                      资产管理            融资融券            股权衍生品销售及交易 债务融资                                      公募基金管理            回购交易            另类投资 财务顾问                                      私募基金管理            融资租赁            投资研究                            资产托管    投资银行业务即本集团通过承销股票及债券和提供保荐及财务顾问服务赚  取承销佣金、保荐费及顾问费；    财富管理业务即本集团通过提供经纪和投资顾问服务赚取手续费、顾问费  及佣金，从融资融券、回购交易、融资租赁及客户交易结算资金管理等赚取利  息收入，并代销本集团及其他金融机构开发的金融产品赚取手续费；    交易及机构业务即本集团通过从权益、固定收益及衍生品的投资交易、另            广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   类投资及做市服务赚取投资收入及利息收入，向机构客户提供交易咨询及执行、   投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金；       投资管理业务即本集团通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理   服务赚取管理费、顾问费以及业绩报酬。       本集团的证券主营业务依赖于中国的经济增长、居民财富积累及中国资本   市场的发展及表现，具体包括股票、债券和理财产品在内的金融产品的发行、   投资及交易等重要因素。这些重要因素受经济环境、投资者情绪以及国际市场   等多方面影响，整体趋势呈现出平稳运行态势。报告期内，本集团的主要业务   和经营模式没有发生重大变化，符合行业发展状况。       最近三年，公司分别实现营业总收入 251.32 亿元、233.00 亿元和 271.99 亿   元。最近三年，公司各业务板块收入结构如下表：                                                                  单位：万元    业务板块     营业总收入           占比       营业总支出           占比       营业利润            占比 投资银行业务        78,595.86      2.89%     66,626.42      4.24%     11,969.44      1.04% 财富管理业务      1,174,044.65    43.17%    524,129.11     33.32%    649,915.54     56.67% 交易及机构业务      697,237.08     25.63%    160,099.85     10.18%    537,137.23     46.84% 投资管理业务       760,022.38     27.94%    494,175.24     31.41%    265,847.14     23.18% 其他业务           9,978.94      0.37%    328,069.46     20.85%   -318,090.52    -27.74% 合计          2,719,878.91   100.00%   1,573,100.08   100.00%   1,146,778.83   100.00% 投资银行业务        58,182.80      2.50%     83,868.26      5.78%     -25,685.46    -2.92% 财富管理业务      1,053,106.95    45.20%    414,362.27     28.57%    638,744.68     72.63% 交易及机构业务      370,905.10     15.92%    164,292.26     11.33%    206,612.84     23.49% 投资管理业务       789,145.28     33.87%    548,210.51     37.80%    240,934.77     27.40% 其他业务          58,613.03      2.51%    239,740.02     16.52%   -181,127.00    -20.58% 合计          2,329,953.16   100.00%   1,450,473.32   100.00%    879,479.84    100.00% 投资银行业务        60,193.01      2.40%     84,842.77      5.78%     -24,649.76    -2.36% 财富管理业务      1,110,166.02    44.17%    440,583.53     30.00%    669,582.49     64.09% 交易及机构业务      286,558.15     11.40%    160,223.25     10.91%    126,334.90     12.09% 投资管理业务       994,348.12     39.56%    597,349.18     40.68%    396,998.94     38.00% 其他业务          61,936.14      2.46%    185,430.01     12.63%   -123,493.87    -11.82%          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 合计        2,513,201.44   100.00%     1,468,428.74   100.00%   1,044,772.70   100.00%      最近三年，公司各业务板块营业利润率如下表：                                                                     单位：%           项目                2024 度           2023 年度          2022 年度        投资银行业务                      15.23            -44.15          -40.95        财富管理业务                      55.36             60.65          60.31        交易及机构业务                     77.04             55.71          44.09        投资管理业务                      34.98             30.53          39.93        综合营业利润率                     42.16             37.75          41.57      本集团的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务  顾问业务。公司通过间接全资持股的子公司广发融资（香港）开展境外投资银  行相关业务。      （1）股权融资业务  股权融资项目（包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债，其中增发含发行股  份购买资产）和融资金额分别为 945 家和 16,448.94 亿元，同比分别减少 19.78%  和 7.31%；其中：IPO 家数和融资规模分别 428 家和 5,868.86 亿元，同比分别减  少 18.32%和增加 8.15%。再融资家数和融资规模分别为 517 家和 10,580.08 亿元，  同比分别减少 20.95%和 14.12%（数据来源：WIND，2023）。2022 年，公司发  挥平台优势，强化管理赋能，加强投行业务质量管控，重点布局半导体、医疗  健康和新能源汽车等行业领域和粤港澳大湾区，加强专业化和区域化建设；深  入推进内部协同，持续提升综合金融服务能力，满足客户全方位服务需求。股  权融资业务稳步发展，项目储备显著增加。2022 年，公司完成股权融资主承销  家数 17 家，股权融资主承销金额 184.07 亿元。  债，其中增发含发行股份购买资产）和融资金额分别为 790 家和 11,011.14 亿元，  同比分别下降 16.40%和 33.06%。其中：IPO 家数和融资规模分别 313 家和         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 动发展、区域协调发展等国家重大战略，持续聚焦重点产业、重点区域和重点 产品，加强科技创新、先进制造、医疗健康、绿色发展等领域业务布局；坚持 高质量发展，践行研究驱动模式，发挥集团综合化金融平台的优势，强化业务 协同协作，全面提升客户综合服务能力，股权优质项目储备不断增加，重点项 目实现突破；强化投行业务全过程质量管控，持续提升投行业务执业质量。 元。 分别减少 65.37%和 72.90%。其中：IPO 完成 102 单，融资金额 662.80 亿元，同 比分别减少 67.52%和 81.54%；再融资完成 157 单，融资金额 1,815.60 亿元，同 比分别减少 63.83%和 67.31%（数据来源：Wind）。新三板新增挂牌公司 350 家， 同比增加 12.54%；新三板挂牌公司定向发行 207 次，融资金额 119.41 亿元，同 比分别减少 63.87%和 33.73%（数据来源：股转系统）。港股市场融资共完成 474 单，融资金额 1,756.60 亿港元，同比分别增加 13.13%和 23.32%。其中：IPO 完 成 70 单，融资金额 881.47 亿港元，融资金额同比增加 90.24%；再融资完成 404 单，融资金额 875.13 亿港元，同比分别增加 15.76%和减少 8.94%（数据来源： Wind）     。 把功能性放在首要位置。坚持行业引领，加强重点赛道的资源积累、客户开拓 与专业能力建设，着力打造产业投行、科技投行。深耕重点区域，持续巩固大 湾区竞争力。坚持以客户为中心，推进境内外一体化深入实施，加强集团化业 务协同，进一步增强综合金融服务能力。聚焦业务增效、合规风控、管理赋能， 加速投行数智化转型。持续强化投行业务全流程质量管控，切实履行资本市场 “看门人”责任。2024 年，境内股权融资方面，公司完成 A 股股权融资项目 8 单，主承销金额 86.66 亿元；完成新三板挂牌 10 单。截至 2024 年末，公司作为 主办券商持续督导挂牌公司共计 44 家，其中“专精特新”企业占比达 84.09%。 佳再融资投行等奖项。境外股权融资方面，完成 14 单境外股权融资项目，其中 包括 12 单港股 IPO 项目，发行规模 68 亿美元；1 单美股 IPO 项目，发行规模           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 IPO 和再融资项目发行总规模在所有承销商中平均分配的口径计算，在香港市 场股权融资业务排名中资证券公司第 4。   最近三年，公司股权承销保荐业务详细情况如下表：                                                  单位：亿元，家          项目        主承销 主承销        主承销 主承销        主承销 主承销                     金额     家数      金额     家数      金额     家数  首次公开发行              8.05     3    20.33     3    29.43     6  再融资发行              78.61     5   143.33    14   154.64    11  合计                 86.66     8   163.67    17   184.07    17   注：数据来源：公司统计，Wind。   （2）债务融资业务 债、非金融企业债务融资工具、非政策性金融债和可交债）发行规模小幅下降。 城投债政策延续收紧态势，区域分化进一步加剧。市场主要信用债发行规模 亿元，同比下降 10.49%；企业债发行规模 3,681.30 亿元，同比下降 16.32%；非 金融企业债务融资工具发行规模 84,321.14 亿元，同比下降 2.42%；非政策性金 融债发行规模 36,085.26 亿元，同比下降 6.21%（数据来源：WIND，2023）。 持平稳增长，债券业务稳步发展。2022 年，公司主承销发行债券 188 期，同比 增长 370.00%；主承销金额 1,420.76 亿元，同比增长 358.38%。公司贯彻落实绿 色发展理念，主动服务“碳达峰、碳中和”“一带一路”发展战略，强化责任担当， 为经济和资本市场的高质量发展贡献力量，全年共发行绿色债券、低碳转型挂 钩债券、科技创新债券、一带一路债券、创新创业债券 15 期。 同比上升 7.82%。其中，公司债券发行规模 38,553.95 亿元，同比上升 24.75%； 非金融企业债务融资工具发行规模 85,570.41 亿元，同比上升 1.48%；非政策性 金融债发行规模 41,101.18 亿元，同比上升 13.90%；企业债发行规模 2,007.80 亿 元，同比下降 45.46%（数据来源：WIND，2024）。2023 年度，公司发挥集团业         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 务优势及协同效应，持续扩大重点区域客户覆盖，债券承销规模快速增长，项 目储备大幅增加，行业地位持续提升。2023 年，公司主承销发行债券 416 期， 同比增长 121.28%；主承销金额 2,444.42 亿元，同比增长 72.05%。根据 WIND 统计，2023 年公司主要信用债规模排名第 8 位，较 2022 年提升 6 位。公司积极 贯彻落实国家发展战略，2023 年主承销发行绿色债券、科技创新债券、乡村振 兴债券、黄河流域高质量发展债券等合计 67 期，同比增长 346.67%，承销规模 控，在中国银行间市场交易商协会发布的年度企业债券主承销商信用评价中获 得 A 类评价，荣获中央国债登记结算有限责任公司 2023 年度“企业债承销杰出 机构”。 势，主要信用债 发行金额 18.28 万亿元，同比上升 9.08%。其中，公司债券发行 金额 39,505.61 亿元，同比增加 2.47%；非金融企业债务融资工具发行金额 同比上升 10.32%；企业债发行金额 600.07 亿元，同比下降 70.11%（数据来源： Wind）。境外市场方面，2024 年美国国债市场经历了三次降息，共下调 100 个基 点，市场规模有所回升，中资境外债发行金额 1,499.39 亿美元，同比增加 31.93% （数据来源：DMI）。 持续深耕重点区域，稳步提升市场地位。2024 年，公司主承销发行债券 665 期， 同比增长 59.86%；主承销金额 2,963.22 亿元，同比增长 21.22%。主承销的主要 信用债规模排名第 6，较上年末上升 2 位。公司高度重视债券业务服务国家战略， 以金融力量助推高质量发展。2024 年，主承销各品种科技创新债券 110 期，承 销金额 344.79 亿元；主承销各品种低碳转型和绿色债券 18 期，承销金额 56.31 亿元；主承销乡村振兴债券 5 期，承销金额 11.19 亿元。公司多措并举加强执业 质量管控，在证券业协会 2024 年度证券公司债券执业质量评价中获得 A 类评价。 在中资境外债业务方面，完成 60 单债券发行，承销金额 110.22 亿美元。   最近三年，发行人为客户主承销债券业务详细情况如下表所示：                                       单位：亿元、期             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书        项目         主承销        发行数       主承销      发行数     主承销      发行数                    金额         量         金额       量       金额       量 企业债                 10.08       5        35.16     8     129.79     17 公司债               1,667.95      395    1,462.04   271    545.52    102 非金融企业债务融资工具         538.74      165     232.69    65      93.72     16 金融债                 726.45      99      698.53    71     642.73     52 可交换债                 20.00       1       16.00     1       9.00      1 合计                2,963.22      665    2,444.42   416   1,420.76   188      注：数据来源：Wind。      （3）财务顾问业务      发行人财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。 降；公告进行重大资产重组的上市公司 159 家，交易规模 2,803.54 亿元、同比 下降 66.96%（数据来源：WIND，2023）。2022 年，公司围绕国家产业政策、金 融政策、区域发展政策指导的方向，积极参与优质企业并购重组活动。2022 年， 北交所、新三板市场结构功能进一步完善，运行质量显著改善，坚持与沪深交 易所错位发展。截至 2022 年末，新三板市场共有 6,580 家挂牌公司，北交所上 市企业 162 家。市场流动性方面，2022 年新三板市场成交金额 798.58 亿元，成 交数量 188.87 亿股（数据来源：股转公司网站，2023）；2022 年北交所成交额 所定位于为“专精特新”等优质中小企业融资服务功能逐步显现，为公司投行业 务持续带来机遇。2022 年，公司坚持以价值发现为核心，发挥公司研究能力突 出的优势，强化业务协同，为优质客户提供高质量的综合服务。截至 2022 年末， 公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计 31 家，其中“专精特新”企业占比 61% （数据来源：股转系统、公司统计，2023）。 公告进行重大资产重组的上市公司 107 家，交易规模 1,079.19 亿元，同比下降 策、区域发展政策指导的方向，积极参与优质企业并购重组活动，聚焦新质生 产力，助力企业通过并购重组实现产业整合。2023 年，公司参与完成多单具有 市场影响力的并购重组交易。2023 年，北交所维持优质扩容发展态势，新三板        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 持续深化各项改革工作。截至 2023 年 12 月 31 日，新三板市场共有 6,241 家挂 牌公司，北交所上市企业 239 家。市场流动性方面，2023 年，新三板市场成交 金额 612.74 亿元，成交数量 174.27 亿股（数据来源：股转系统，2024）；北交 所成交额 7,272.23 亿元，成交数量 615.42 亿股（数据来源：北交所网站，2024）。 北交所高质量发展新生态为公司投行业务持续带来机遇。2023 年，公司坚持以 价值发现为核心，发挥公司研究能力突出的优势，强化业务协同，为优质客户 提供高质量的综合服务。截至 2023 年 12 月末，公司作为主办券商持续督导挂 牌公司共计 34 家，其中“专精特新”企业占比近七成（数据来源：股转系统、 公司统计，2024）。此外，在境外投资银行业务领域，公司主要通过间接全资持 股的子公司广发融资（香港）开展相关业务。2023 年，广发融资（香港）完成 主承销（含 IPO、GDR、再融资及债券发行）、财务顾问等项目 47 个。 已披露的交易金额合计 4,612.63 亿元（数据来源：Wind），其中 55 家为“并购 六条”发布后公告。随着新“国九条”“并购六条”等政策的颁布，并购重组作 为提升上市公司质量、发展新质生产力的重要工具，迎来发展新机遇。 践行“一个广发”展业模式，主办新质生产力并购论坛、广东资本市场并购联 盟成立大会等多个大型并购主题活动，致力于构建并购业务生态圈，为客户提 供多层次、全方位的综合服务，促进资产资本有序循环。2024 年，公司完成境 内具有行业及区域影响力的重大资产重组项目与财务顾问项目 5 单，涉及交易 总额 133.57 亿元；境外方面，广发融资（香港）完成 3 单财务顾问类项目，涉 及交易金额 14.46 亿港币。2024 年，公司获评证券时报“2024 中国证券业并购 重组财务顾问君鼎奖”、第十七届新财富最佳并购投行，公司作为买方财务顾问 的两单交易获评 2023-2024 十佳境内并购交易金哨奖。   本集团的财富管理业务板块主要包括财富管理及经纪业务、期货经纪业务、 融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务。公司分别通过全资子公司广发 期货、广发融资租赁开展期货经纪业务、融资租赁业务，通过间接全资持股的 子公司广发经纪（香港）开展境外经纪业务。   （1）财富管理及经纪业务        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   发行人为客户买卖股票、债券、基金、期货及其他可交易证券提供经纪服 务。 WIND，2023）。2022 年，公司客户基础持续扩大和优化，高净值客户、专业机 构、上市公司等客群经营取得成效；财富管理业务在外部市场环境较不利等影 响下仍取得良好发展，代销产品净收入和公私募保有额市占率均创历年新高； 强化发达地区网点布局、人才储备和综合服务，支持重点区域战略，助力公司 持续发展及财富管理转型；夯实合规风控管理，支持业务转型发展，进一步提 升公司竞争力。截至 2022 年 12 月末，公司代销金融产品保有规模较上年末增 长 0.77%；代销的非货币市场公募基金保有规模在券商中位列第三（数据来源： 中国基金业协会，2023）。 WIND，2024）。2023 年，公司践行“以客户为中心”的经营理念，通过调整组 织架构等系列改革推进落实平台化转型，提升服务居民财富管理能力；加强线 上获客运营，积极开拓多渠道流量，发布全新 Z 世代 APP，持续提升易淘金平 台用户体验；加快推进财富管理转型，根据客户需求及市场变化，持续完善多 资产多策略布局，提高财富管理综合解决方案供给能力；加快推动机构业务高 质量发展，推出“广发智汇”机构综合服务平台，整合公司资源为机构与企业 客户提供综合解决方案，提升机构客户服务能力，完善机构客户服务体系。截 至 2023 年 12 月末，公司代销金融产品保有规模较上年末增长 13.98%；2023 年 代销的非货币市场公募基金保有规模在券商中位列第三（数据来源：中国证券 投资基金业协会，2024）。2023 年，易淘金电商平台的金融产品（含现金增利及 淘金市场）销售和转让金额达 2,168 亿元。2023 年 1-12 月，公司沪深股票基金 成交金额 18.57 万亿元（双边统计），同比下降 6.71%。   截至 2024 年末，上证综指涨 12.67%，深证成指涨 9.34%，创业板指数涨 生国企指数、恒生科技指数分别较上年末增长 17.67%、增长 26.37%、增长        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 源：香港联交所）。 化战略，聚焦财富经纪业务“高质量客群和高效率线上运营”重点发展方向， 线上线下并举，做好客户拓展服务和标准化运营；持续推进财富经纪系列改革 落地，为高质量发展提供组织能力、资源投放和人才保障；在费率和利率持续 下降、公募降佣降费等政策导向下，坚定不移地加快向买方投顾转型，与投资 者利益高度一致；坚持“看不清管不住则不展业”，严守合规底线。境内方面， 截至 2024 年 12 月末，公司代销金融产品保有规模超过 2,600 亿元，较上年末增 长约 22%；根据中国证券业协会统计，共有超过 4,600 人获得投资顾问资格，行 业排名第一（母公司口径）；公司沪深股票基金成交金额 23.95 万亿元（双边统 计），同比增长 28.98%。境外方面，进一步丰富产品种类，持续向财富管理转 型，金融产品销售净收入、保有量及多市场交易佣金均实现同比增长。   最近三年，公司沪深代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所 示：                                                       单位：亿元、%  项目    代理交易         市场       代理交易         市场       代理交易         市场          金额         份额         金额         份额         金额         份额  股票    198,940.41     3.86   157,905.56     3.71   169,891.48     3.78  基金     40,528.34     5.32    27,764.80     5.00    29,137.37     6.29  债券    534,989.53     4.85   498,176.72     4.94   420,530.39     4.76  合计    774,458.29     4.57   683,847.08     4.59   619,559.24     4.49   注：   （2）期货经纪业务   在期货经纪业务领域，本集团通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务， 且通过广发期货的全资子公司广发期货（香港）及其全资子公司广发金融交易 （英国）在国际主要商品及衍生品市场为客户提供交易及清算服务。   在境外，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发经纪（香港）向客户 提供经纪服务，涵盖在香港联交所及海外交易所上市的股票、债券等金融产品， 利用自主开发的易淘金国际版交易系统，着力拓展海外财富管理业务。2023 年，         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 广发经纪（香港）在香港股票市场全年低迷的情况下，净收入增加 22.58%，产 品保有量同比增加 28.75%，产品总收入同比增加 68.93%，财富管理收入同比增 长 30.86%，财富管理转型效果明显。 累计成交额 190.93 万亿元，同比增长 43.37%（数据来源：中国期货业协会）。 交金额市场份额同比增长，境内外业务稳步发展。报告期内，广发期货成交量 市场份额 2.12%，较去年同期增长 0.60 个百分点；成交金额市场份额 2.08%，较 去年同期增长 0.51 个百分点；广发期货境外子公司合并营业收入、净利润均实 现同比增长，广发期货（香港）荣获新加坡交易所颁发的 2024 年新交所铁矿石 衍生品、新交所美元/离岸人民币期货的“前五大中资期货经纪商”。    （3）融资融券业务    公司立足业务本源，坚持“客户中心导向”，在做好客户服务、合规风控的 同时，促进业务健康有序发展。    截至 2024 年 12 月末，全市场融资融券余额 18,645.83 亿元，较上年末增长 展。截至 2024 年 12 月末，公司融资融券余额为 1,036.86 亿元，较上年末增长    （4）回购交易业务 押业务规模较上年末呈下降态势。2023 年，公司审慎开展股票质押业务，持续 强化股票质押业务的风控准入，优化项目结构，股票质押业务规模有所上升。 截至 2023 年末，公司通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额为 123.26 亿元。 续优化资产结构。截至 2024 年 12 月末，公司通过自有资金开展场内股票质押 式回购业务余额为 94.55 亿元，较 2023 年末下降 23.29%。    （5）融资租赁业务         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   公司通过子公司广发融资租赁开展融资租赁业务。   本集团的交易及机构业务板块主要包括权益投资及交易业务、固定收益销 售及交易业务、股权衍生品销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及 资产托管业务。   （1）权益投资及交易业务   公司权益投资及交易业务主要从事股票及新三板股票的做市及交易。 运用定增、雪球等多策略投资工具，根据市场波动较好地控制了仓位，投资收 益率优于相关市场指数表现。同时，公司通过做市商服务，维持市场的流动性， 减少市场剧烈波动，提高定价效率，并满足公众投资者的投资需求。2022 年， 公司做市业务荣获全国股转公司 2022 年度优秀做市规模做市商。 值投资思路，运用定增等多策略投资工具，根据市场波动较好地控制了仓位。 同时，公司通过做市商服务，维持市场的流动性，减少市场剧烈波动，提高定 价效率，并满足公众投资者的投资需求。截至 2023 年 12 月末，公司为 48 家新 三板企业提供做市服务。 券商及保险行业股票普遍上涨；通信行业伴随人工智能的发展及相关企业的 AI 资本开支增加而持续上涨。医药生物、农林牧渔、美容护理等行业下跌较多。 略与行业及个股的研究相结合，利用多策略投资工具降低投资收益波动，取得 了较好的投资业绩。   （2）固定收益销售及交易业务   公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，亦从事 固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。   公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品， 并提供做市服务，如国债、政策性金融债、中期票据、短期融资券、企业债券、         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 公司债券、国债期货、利率互换及标准债券远期等。公司通过订立固定收益衍 生工具（如利率互换、国债期货）以对冲因交易及做市业务中产生的利率风险。 了市场的结构性机会，取得了较好的投资业绩。 美联储仍处降息周期。中债-新综合财富（总值）指数较上年末上涨 7.61%；10 年国债利率 1.68%，较上年末下行 88bp；10 年美债利率 4.57%，较上年末上行 把握市场结构性机会，实现较好的投资业绩。2024 年，公司 FICC 业务多策略 规模持续增长。债券做市业务创设“广发证券珠三角 ESG 可持续发展地方债篮 子”，助力市场机构通过组合方式积极参与珠三角地区绿色经济建设和可持续发 展；携手基金公司创设 2 只一篮子债券产品，助力公募基金参与一篮子债券买 卖，提高成交效率、降低交易成本。公司强化公募 REITs、私募可交换债券及 跨境投资等前瞻性研究及布局，持续提升多资产多策略投资能力。   （3）股权衍生品销售及交易业务   公司根据客户及市场需求，研究设计及销售多种柜台市场产品，包括非标 准化产品、收益凭证以及场外衍生品等；同时，公司通过柜台市场为非标准化 产品以及收益凭证产品提供流动性支持，并从事权益产品及衍生品的做市及交 易。   公司作为场外衍生品业务一级交易商，持续加强团队及系统建设，不断提 升产品创设、策略创新及交易销售能力；通过开展收益互换、场外期权等业务， 持续为机构客户提供以场外衍生品为载体的资产配置和风险管理解决方案。截 至 2023 年 12 月 31 日，公司柜台市场累计发行产品数量 103,184 只，累计发行 产品规模约 24,456.3 亿元，期末产品市值约 1,895.24 亿元。其中，2023 年新发 产品数量 38,678 只，新发产品规模约 5,288.26 亿元。2023 年，随着场内衍生品 标的逐渐丰富，场内衍生品市场流动性逐步上升，投资者群体不断扩大。公司 做市及自营投资较好地抓住了市场波动带来的交易机会，取得了较好的收益。 公司因做市业务获得上交所 2023 年度股票期权市场发展贡献奖（优秀期权做市 商）、股票期权市场发展贡献奖（期权新品种贡献）；获得深交所 2023 年度“优         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 秀 ETF 流动性服务商”“优秀期权做市商”奖项；获得中金所 2023 年度“股指 期权优秀做市商”奖项。 提出“建立交易型开放式指数基金（ETF）快速审批通道，推动指数化投资发 展”，国内 ETF 基金市场规模进一步扩大。 专业优势，不断强化团队及系统建设，提升产品创设、策略创新及交易销售能 力，丰富和拓展产品体系、挂钩标的种类及收益结构，持续为机构客户提供以 场外衍生品为载体的资产配置和风险管理解决方案。公司做市业务继续保持在 市场第一梯队，为上交所、深交所的 800 多只基金及全部 ETF 期权提供做市服 务，为中金所的沪深 300 股指期权、中证 1000 股指期权提供做市服务，为 43 家 新三板企业提供做市服务。2024 年，公司通过中证机构间报价系统和柜台市场 发行私募产品 84,691 只，合计规模人民币 9,007.44 亿元；成为中金所股指期权 主做市商；荣获上交所 2023 年股票期权市场发展贡献奖（优秀期权做市商奖、 期权新品种贡献奖），深交所 2023 年优秀 ETF 流动性服务商奖、优秀期权做市 商奖，中金所 2023 年股指期权优秀做市商奖（铜奖）。   （4）另类投资业务   本集团通过全资子公司广发乾和以自有资金开展另类投资业务，目前以股 权投资业务为主。 技、特殊机会投资等几大领域。2022 年，广发乾和共新增 45 个投资项目，投资 金额 21.83 亿元。2023 年，广发乾和聚焦布局先进制造、医疗健康、新消费、 硬科技、软科技、特殊机会投资等几大领域。2023 年，广发乾和共新增 30 个投 资项目，投资金额 14.54 亿元。 规模 6,380.71 亿元，同比下降 10.3%；退出案例数 3,696 笔，同比下降 6.3%（数 据来源：清科研究中心）。 会投资等领域。截至 2024 年末，广发乾和累计投资项目 323 个。   （5）投资研究业务        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   本集团的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济、策略、固定收 益、金融工程、行业与上市公司等多领域的投资研究服务；以及对公司核心业 务的推动和支持、及国内外的专业交流，以进一步推动研究驱动的经营模式。 核心业务的赋能推动作用。截至 2024 年 12 月末，本集团的股票研究涵盖中国 借助于广发研究门户网站、小程序等数字化手段，不断朝智能化方向探索，着 力构建多平台、多渠道、多维度的客户服务体系。报告期内，公司产业研究院 持续打造产、学、研、投、融生态，赋能各业务板块发展，为政府部门的政策 制定与产业规划提供研究支持，探索与重点科研高校建立产业孵化转化合作机 制，发挥“科技-金融-产业”的桥梁作用。   公司卓越的研究能力在业界享有盛誉，屡获殊荣。2017 年至 2024 年，连续 多年荣获证券时报最佳分析师、新财富最佳分析师、中国证券业分析师金牛奖、 卖方分析师水晶球奖、上海证券报最佳分析师、新浪财经金麒麟最佳分析师、 现代化建设主线，举办“聚焦新质生产力”“固本培元”“预见 2025”等大型策 略会，搭建上市公司与机构投资者交流平台，服务实体经济发展；并在香港举 办投资策略会，重点服务海外机构投资者。   （6）资产托管业务   公司立足于为基金、证券、期货、银行、信托等各类资产管理机构提供优 质的资产托管和基金运营外包服务。 向大中型优质私募基金管理人聚集；基金公司与证券公司在公募基金托管合作 加深，尤其在券结模式公募基金以及 ETF 产品方面合作紧密，证券公司公募基 金托管业务规模稳步上升。 展，支持私募证券投资基金和私募资管业务稳健发展；公募基金规模持续攀升， 年内多次突破历史记录；《私募证券投资基金运作指引》强调受托管理职责，进 一步规范私募基金业务发展。           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 积极落实私募基金新规，为基金管理人提供专业服务；加强基础系统建设，提 升综合服务和风险管理能力，推动资产托管业务稳健发展。截至 2024 年 12 月 末，公司托管产品数量 3,775 只，提供基金运营外包服务产品数量 4,367 只。根 据 Wind 统计，公司公募基金托管存续规模排名行业第 5。    本集团的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及 私募基金管理业务。    （1）资产管理业务    本集团的资产管理客户包括个人及机构投资者。本集团通过全资子公司广 发资管、广发期货及间接全资持股的子公司广发资管（香港）开展资产管理业 务。  。    截至 2022 年 12 月末，广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产管理 计划和专项资产管理计划的净值规模较 2021 年末分别下降 40.25%、58.45%和 集合资产管理计划和专项资产管理计划的净值规模较 2022 年末分别下降 43.68% 和 10.65%，单一资产管理计划的净值规模较 2022 年末上升 48.57%，合计规模 较 2022 年末下降 24.53%。 本源，不断提升专业水平，规范转型稳步推进。 系建设，提升主动管理能力，积极推进产品创设与业务拓展，资产管理规模有 所增长。截至 2024 年 12 月末，广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产 管理计划和专项资产管理计划的净值规模较 2023 年末分别增长 30.11%、1.31% 和 205.34%，合计规模较 2023 年末增长 23.87%。    最近三年，广发资管资产管理业务规模情况如下表所示：                                                                单位：亿元                                    资产管理净值规模      项目  集合资产管理业务               1,543.83            1,186.55            2,106.69  单一资产管理业务                811.70               801.24              539.30  专项资产管理业务                179.62                58.83               65.84           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                                      资产管理净值规模      项目      合计                   2,535.16            2,046.62             2,711.83   数据来源：公司统计。    截至 2024 年 12 月末，广发期货管理的资产管理计划合计 41 只，资产管理 总规模 18.44 亿元。    在境外资产管理业务领域，广发控股香港是香港首批获 RQFII 资格的中资 金融机构之一，广发资管（香港）设立并管理 5 只基金产品。    （2）公募基金管理业务    本集团通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理 业务。截至 2024 年 12 月末，公司持有广发基金 54.53%的股权；持有易方达基 金 22.65%的股权，是其三个并列第一大股东之一。    截至 2022 年末，广发基金管理的公募基金规模合计 12,497.37 亿元，较 2021 年末上升 10.63%；剔除货币市场型基金后的规模合计 7,052.90 亿元，行业排名 第 3（数据来源：公司统计、WIND，2023）。截至 2022 年 12 月末，易方达基金 管理的公募基金规模合计 15,728.10 亿元，较 2021 年末下降 7.83%；剔除货币市 场型基金后的规模合计 10,255.44 亿元，行业排名第 1（数据来源：公司统计、 WIND，2023）。    截至 2023 年末，广发基金管理的公募基金规模合计 12,209.82 亿元，较 2022 年末下降 2.30%；剔除货币市场型基金后的规模合计 6,702.46 亿元，行业排名第 基金规模合计 16,773.40 亿元，较 2022 年末增长 6.65%；剔除货币市场型基金后 的规模合计 10,139.37 亿元，行业排名第 1（数据来源：公司统计、WIND， 列配套政策的指引下，基金公司进一步强化功能发挥，稳步降低综合费率，推 动优化更加以客户为中心的行业生态，积极服务居民财富管理和实体经济发展。 截至 2024 年 12 月末，公募基金资产净值合计 32.83 万亿元，较 2023 年末增长    广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦向保 险公司、财务公司、其他机构投资者及广大投资者提供资产管理服务。此外，          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 广发基金可在中国境内募集资金通过 QDII 及 QDLP 投资于境外资本市场，并可 通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 QFII 及 RQFII 方式将在境外募 集资金投资于中国境内资本市场。报告期内，广发基金坚持高质量发展主线， 持续强化投研核心能力建设，提高资产供给的丰富度和质量，进一步增强专业 化的客户服务水平。截至 2024 年 12 月末，广发基金管理的公募基金规模合计   易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦向 保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及广大投资者提供资产管理 服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过 QDII 投资于境外资本市场， 并可通过其全资子公司易方达资产管理（香港）有限公司以 QFII 及 RQFII 方式 将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。报告期内，易方达基金坚守初心、 专注主业，把功能性摆在首位，做好金融“五篇大文章”，公司持续增进投研核 心能力，不断优化适配投资者需求的多样化产品与服务体系，稳步推进全球化 战略，更好地服务实体经济和居民理财需求。截至 2024 年 12 月末，易方达基 金管理的公募基金规模合计 20,536.08 亿元，较 2023 年末增长 22.43%；剔除货 币市场型基金后的规模合计 14,309.81 亿元，行业排名第 1（数据来源：Wind， 公司统计）。   （3）私募基金管理业务   本集团通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务，通过间接全资持 股的子公司广发投资（香港）及其下属机构开展境外私募股权基金业务。 通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下属机构开展境外私募股权 基金业务，已完成的投资主要覆盖高端制造、TMT、大消费、生物医疗等领域， 部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。 业。根据中国证券投资基金业协会披露的第四季度月均规模数据，广发信德管 理基金实缴规模超过 170 亿元。   在境外市场，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 其下属机构开展境外私募股权基金业务，已完成的投资主要覆盖高端制造、 TMT、大消费、生物医疗等领域，部分投资项目已通过并购退出或在香港、美 国等证券交易所上市。 业投资“募投管退”全链条，进一步完善政策环境和管理制度，积极支持创业 投资做大做强。中国股权投资市场新募基金数量 3,981 只，同比下降 43.0%；新 募基金规模超 14,400 亿元，同比下降 20.8%（数据来源：清科研究中心）。 业；截至 2024 年末，广发信德在管基金存量实缴规模约 170 亿元。境外方面， 广发投资（香港）管理股权投资类基金产品 4 只，已完成的投资主要覆盖高端 制造、TMT、大消费、生物医疗等领域，部分投资项目已通过并购退出或在香 港、美国等证券交易所上市。   （五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况   报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更。   （六）报告期的重大资产重组情况   报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更 的重大资产购买、出售和置换的情况。   八、媒体质疑事项   报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。   九、发行人内部管理制度   （一）内部管理制度建设情况   公司明确了董事会、监事会、稽核部门和其他内部机构在内部控制的监督 检查和评价方面的职责权限：董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及 其实施情况的有效性及对公司内、外部审计的监督和核查；监事会独立行使监 督职权，向全体股东负责，对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督和质询，维护公司及股东的合法权益；稽核部和风险管理部、 合规与法律事务部、各业务及管理部门分工协作，对内部控制制度建立和执行 情况进行定期、不定期监督检查；稽核部门对董事会负责，根据外部要求和公       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 司经营管理需要，对业务、管理部门及分支机构等进行稽核检查并督促整改。   公司高度重视内部控制制度及相关机制的建设。公司按照《公司法》《证券 法》《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》《香港上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引 等相关规定，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 督等因素，结合公司实际情况，不断完善各项内部控制制度，进一步建立健全 了一套与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系。   根据《关于印发〈企业内部控制基本规范〉的通知》（财会〔2008〕7 号） 及广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证 监〔2012〕27 号）的要求，并结合内外部环境变化和项目开展情况，公司稽核 部有针对性地选取若干重要环节进行内控梳理和评价，及时跟踪、发现和完善 公司内部控制缺陷。通过以上工作，公司对缺失或欠完善的制度规定进行了补 充和修正，细化和优化了部分业务流程及内部控制措施，使公司各个流程更加 合理、有效。   风险控制方面，发行人制定了《广发证券股份有限公司董事会风险管理委 员会议事规则》《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》《广发证券股份有 限公司募集资金使用管理制度》等风险控制管理制度。其中，《广发证券股份有 限公司董事会风险管理委员会议事规则》明确了风险管理委员会对公司的整体 风险状况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动 相关联的各种风险控制在合理的范围内。《广发证券股份有限公司关联交易管理 制度》明确了关联交易的基本原则、关联人和关联交易的定义、关联交易的决 策程序以及对于关联交易的信息披露要求，规范公司的关联交易行为，维护公 司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益。《广发证券股份有限公司募 集资金使用管理制度》对募集资金的存储、使用、变更以及监督作了详细规定， 规范了公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集 资金的使用效率。   会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完 整的内部控制制度，包括《公司章程》中的财务会计和内部审计制度，并且制         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 定了《广发证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》，界定公司审计委员 会的具体职责为：审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及 其实施情况的有效性；指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度 及其实施情况；监督年度审计工作；担任公司与外部审计之间的主要代表，负 责监察二者之间的关系等。   人力资源管理方面，发行人建立了独立的劳动人事制度，拥有独立完整的 劳动、人事及薪酬管理体系，与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、 监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》等有关规定，发行人现任 董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深交所上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。发行人高级 管理人员不存在在第一大股东等股东单位任职的情形，也未在其他营利性机构 兼职或者从事其他经营性活动。发行人建立了完善的劳动用工、人事管理、薪 酬管理和社会保障制度，且与全体员工均依法签订了《劳动合同》，发行人拥有 独立的劳动用工权力，不存在受股东干涉的情形。   重大事项决策管理方面，发行人依据《公司法》《公司章程》以及相关法律 法规建立健全法人治理结构，制定了《广发证券股份有限公司股东大会议事规 则》《广发证券股份有限公司董事会议事规则》《广发证券股份有限公司监事会 议事规则》《广发证券股份有限公司总经理工作细则》《广发证券股份有限公司 独立董事工作规则》等制度，规范了各部门工作内容、职责和权限，发行人严 格按照《公司章程》以及相关规则规定履行内部决策程序，明确了重大事项决 策的流程。   信息披露事务和投资者关系管理方面，为确保公司信息披露的及时、准确、 充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依 法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》等法 律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定和完 善了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》和《广发证券股份有限 公司投资者关系管理制度》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。董事会秘书和公司秘 书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；公司秘书和证券事务代表协 助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务，与公司股票上市地 证券监督管理机构及相关交易所保持联系，办理信息披露事务；公司董事会办 公室是公司信息披露事务的具体执行机构。  此外，发行人制定了《内幕信息知情人管理办法》，进一步规范内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作。根据该办法，董事会办公室是发行人内幕信息的 管理部门及信息披露的具体执行部门，由董事会秘书直接领导。发行人与董事 会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事务人员均签订了保 密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息 披露为止。发行人定期报告公告前，发行人的主要股东、中介服务机构等内幕 信息知情人积极配合发行人完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期报 告的内幕信息知情人登记表同时报送深交所。  发行人现有内部管理制度已建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展 的需要。自相关制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财 务收支和经营活动的合法性和规范化。   （二）内部管理制度运行情况  按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对 董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责企业内部控制的日常运 行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。公司已建立了内 部控制监督检查机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。  公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司内部控制进行 了评价，认为公司内部控制截至报告期末，未发现公司存在财务报告和非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   公司将继续按照《企业内部控制基本规范》《香港上市规则》附录十四《企 业管治守则》的规定和要求，根据外部经营环境的变化，结合公司发展的实际 需求，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检 查，促进公司健康、可持续发展。   十、发行人违法违规及受处罚情况   （一）发行人因违法违规受处罚的情况   报告期内，发行人因违法违规受处罚情况如下： 证券股份有限公司泉州温陵路证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》 （福建证监局行政监管措施决定书〔2022〕9 号），指出营业部个别员工存在为 客户之间的融资提供中介便利的违规行为，反映出营业部合规管理不到位，未 能严格规范工作人员的执业行为。   对此，分公司深刻吸取教训，认真整改，对违规员工采取了内部问责措施； 同时在日常工作中建立自查自纠机制，持续加强对员工执业行为和执业素质的 培训、监督、检查，严格防范各类执业违规行为。 券资产管理（广东）有限公司采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监 管措施决定书〔2022〕72 号），指出广发资管在某集合资产管理计划进行公募化 改造过程中，未按照勤勉和审慎原则，针对产品风险等级、估值方式、份额设 置变更等重大事项履行特别提醒和通知义务，产品变更的征询期安排不合理， 投资者权利保障不到位。   对此，公司及广发资管高度重视，深入全面开展反思、自查和整改工作， 通过优化征询期开放安排等措施，强化投资者权益保护，并持续推进内控机制 完善，严格防范市场风险、信用风险等各类风险。 罚决定书（福银罚决字〔2022〕10 号），指出分公司存在未按规定重新识别客户、 未按规定对高风险客户采取强化识别措施等问题。中国人民银行福建中心支行 对分公司上述违法行为合计处 57 万元罚款。   对此，分公司已按期缴纳罚款，并不断完善反洗钱工作机制，加强日常监        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 督检查，不断提高反洗钱工作的效率和质量。 发证券股份有限公司大连人民路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（大连 证监局行政监管措施决定书〔2022〕23 号），指出营业部存在个别员工擅自推介 非公司自主发行或代销的金融产品的行为，营业部对此负有管理责任。   对此，公司持续健全完善金融产品代销业务管控机制，加强对员工执业行 为的合规培训与检查，督导员工严格落实法规制度要求，恪守合规底线。公司 对相关责任人员进行了责任追究，并向监管部门提交了整改报告。 朱某某、何某某、林某某采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监管措 施决定书〔2022〕185 号），指出公司作为某股份有限公司发行股份及支付现金 购买某电子商务有限公司 100%股权等资产并募集配套资金暨关联交易项目的财 务顾问，在 2017 年度持续督导工作中存在核查不充分等问题。   对此，公司深刻反思过往执业中存在的不足，持续优化投行内控机制建设， 切实提升投行执业质量，以规范、高标准的服务，实现投行业务高质量发展。 公司已按时向监管部门提交了整改报告。 示函措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2023〕12 号），指出其在 未经公司审核通过的情况下，将个人研究草稿提供给销售人员，最终引发传播， 造成不良影响。   对此，公司对违规员工采取了内部问责措施，同时通过完善机制流程、系 统建设、加强合规培训等管理措施，持续促进从业人员强化风险意识、规范执 业行为。 孟某某予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2023〕35 号）， 指出二人作为公司指定的上海福贝宠物用品股份有限公司申请首次公开发行股 票并在主板上市项目的保荐代表人，未能充分核查发行人对赌自始无效协议的 签订时间等事项，所出具的核查结论与事实情况明显不符，履行保荐职责不到 位。   对此，公司认真吸取教训，持续规范尽职调查程序，加强合规风控宣导，          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 不断提升投行业务执业质量。 （广东银罚决字〔2023〕11 号），对公司处以人民币 486 万元罚款，并对相关人 员合计罚款人民币 11.6 万元。中国人民银行指出，公司违反《中华人民共和国 反洗钱法》等法律规定，包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送 可疑交易报告。    目前，公司已按期缴纳罚款，且已完成大部分执法检查发现问题的整改， 并通过完善客户尽职调查工作机制、完善内部制度建设、优化相关系统功能、 强化培训宣导等举措，提升洗钱风险防控水平。 出公司在美尚生态股份有限公司 2018 年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽 责，构成违法。证监会对公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 元，并处以 50 万元罚款；对项目签字保荐代表人王某、杨某某给予警告，并分 别处以 25 万元罚款。    对此，公司已按期缴纳罚款，同时深刻反思过往执业中存在的不足，持续 遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识， 切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。 局《行政处罚决定书》（黑汇检罚〔2023〕14 号），指出营业部未将 B 股保证金 账户开户银行名称向所在地外汇局报送备案，对营业部予以警告并处 5 万元罚 款。    对此，营业部吸取教训，认真组织整改和监管汇报工作；与此同时，公司 也高度重视，积极开展 B 股保证金备案自查和账户梳理整合工作，不断完善内 部机制流程。 管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2024〕22 号），指出公司存 在内部研究报告撰写不规范、询价流程不规范等问题。    对此，公司高度重视，全面梳理完善业务内控制度流程，不断强化对相关 岗位人员的专项培训并制定相应的奖惩激励机制，切实提升业务规范运作水平。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 李某某的监管函》（深证函〔2024〕568 号），深交所对二人采取书面警示的自律 监管措施。函件指出二人作为四川科瑞德制药股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目的保荐代表人，未严格按照规定，结合发行人业务特点充 分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现发行人销售 费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范，在首轮审核问询回复中发 表的某核查意见与发行人实际情况不符。   对此，公司认真吸取教训，持续规范尽职调查程序，加强合规风控宣导， 不断提升投行业务执业质量，并对相关责任人员采取了内部问责措施。 发证券股份有限公司泉州温陵路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（福建 证监局行政监管措施决定书〔2024〕86 号）以及《关于对肖某某采取出具警示 函措施的决定》（福建证监局行政监管措施决定书〔2024〕85 号），指出营业部 前员工肖某某在从业期间，存在以支付报酬方式吸引客户开立融资融券证券账 户等问题，反映出营业部对员工行为监控、管理不到位。   对此，营业部吸取教训，认真组织整改，持续落实员工执业行为的合规培 训与检查。 局《行政处罚决定书》（粤汇处〔2024〕16 号），指出广发资管存在涉嫌违反外 汇规定的行为。   对此，广发资管高度重视，及时整改，不断规范资产管理业务的内控制度 及业务流程，提升业务规范运作水平。   广发证券已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行了有效整 改，并能够严格执行相关监管法律法规，除上述披露的情形外，不存在被监管 部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，不存在其它受到相关 监管部门处罚或被采取监管措施或被立案调查的情形，不会对发行人本次发行 公司债券造成实质障碍。   （二）报告期内发行人股东、董事、监事及高级管理人员因违法违规受处 罚情况       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   报告期内，公司无控股股东及实际控制人。报告期内，公司董事、监事、 持有 5%以上股份的股东以及高级管理人员不存在被有权机关处罚、涉及重大诉 讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被 认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证 券交易所公开批评、公开谴责等情形。   公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。   （三）发行人未被列入失信被执行人名单的情况   截至本募集说明书出具日，发行人及其下属境内控股子公司均未被列入失 信被执行人名单。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                 第五节 财务会计信息   本节中引用的 2022-2024 年财务数据来自公司 2022-2024 年度经审计的财务 报告，并经计算至万元后保留两位小数进行列示。   在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行 财务分析以作出简明结论性意见。本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动 情况进行分析，建议进一步参阅公司 2022-2024 年度经审计的财务报告以了解公 司财务的详细情况。   一、最近三年财务报表审计情况   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对广发证券股份有限公司 2022 年 度、2023 年度和 2024 年度的财务报表进行了审计，分别出具了安永华明（2023） 审字第 61266642_G01 号、安永华明（2024）审字第 70010787_G01 号和安永华 明（2025）审字第 70010787_G01 号标准无保留意见审计报告。   最近三年，发行人审计机构未发生变更。   二、会计政策和会计估计的变更   （一）会计政策变更   财政部于 2022 年颁布了《企业会计准则解释第 16 号》（“解释 16 号”），其 中“对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和 可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定”内容 自 2023 年 1 月 1 日起施行。本集团自 2023 年 1 月 1 日起执行上述规定，对单项 交易涉及的使用权资产和租赁负债所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性 差异分别确认递延所得税负债和递延所得税资产。执行上述解释对本集团的合 并财务报表无重大影响。   （二）会计估计变更   报告期内公司会计估计无重大变化。   （三）前期会计差错更正   报告期内无前期会计差错更正事项。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   三、合并财务报表范围及其变化情况   合并财务报表以发行人及全部子公司最近三年的财务报表为基础编制，合 并报表范围符合财政部《企业会计准则》及相关规定。   （一）2024 年合并报表范围变化情况   无。   广发控股（香港）有限公司下设子公司 Horizon Holdings 于本年内清算注销， 故本年末不再纳入合并范围。 入合并范围。   （二）2023 年合并报表范围变化情况   无。   广发控股（香港）有限公司下设子公司广发投资管理（香港）有限公司于 合并范围。   （三）2022 年合并报表范围变化情况   无。   广发基金管理有限公司下设子公司珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业 （有限合伙）于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。   广发控股（香港）有限公司下设子公司 GF Asset Management (Canada) Company Limited 于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  合并范围。      四、最近三年财务会计资料及最近一期合并财务报表      （一）最近三年合并财务报表                                                                  单位：万元        项目          2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 资产 货币资金                    16,939,562.90        11,881,521.06        12,917,648.27 其中：客户资金存款               13,936,842.90         9,483,867.30        10,760,685.38 结算备付金                    3,518,824.19         3,451,038.90         2,768,024.15 其中：客户备付金                 2,558,477.53         2,964,770.80         2,339,834.39 融出资金                    10,893,992.61         9,110,789.84         8,282,299.10 衍生金融资产                    387,944.68           503,408.09           264,247.37 存出保证金                    2,268,198.87         2,125,280.07         2,034,229.17 应收款项                      865,903.08          1,114,889.37         1,377,175.63 买入返售金融资产                 2,056,524.44         1,972,090.06         1,894,028.93 金融投资：                   36,951,201.12        36,119,613.25        30,282,019.51 交易性金融资产                 24,282,423.65        21,607,434.90        15,780,050.62 债权投资                         3,564.51           12,971.16            35,413.47 其他债权投资                  10,433,435.46        13,929,512.11        14,393,777.16 其他权益工具投资                 2,231,777.50          569,695.09            72,778.26 长期股权投资                   1,100,691.84          922,527.24           874,415.20 投资性房地产                     24,297.68            19,915.67            18,743.34 固定资产                      285,992.40           284,715.53           283,305.42 在建工程                       25,107.26            24,630.13            24,630.13 使用权资产                      96,374.77            94,793.60            76,547.14 无形资产                      155,049.27           159,693.13           154,614.17 商誉                            240.30               235.16               231.81 递延所得税资产                   185,566.08           256,249.53           258,260.95 其他资产                      119,039.31           176,777.28           215,207.93 资产总计                    75,874,510.79        68,218,167.92        61,725,628.20 负债 短期借款                      432,429.58           683,804.95           449,178.23 应付短期融资款                  7,198,351.90         4,536,328.85         3,730,835.75 拆入资金                     1,460,585.84         2,265,300.33         1,907,142.58 交易性金融负债                   936,709.50          1,760,906.25         1,198,514.37 衍生金融负债                    675,775.40           470,092.53           209,828.15 卖出回购金融资产款               17,131,395.24        15,374,880.24        12,505,782.56             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书        项目          2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日 代理买卖证券款                 17,533,965.48          13,201,052.92          13,758,525.61 代理承销证券款                               -                      -           14,930.00 应付职工薪酬                   1,040,579.19            949,630.27            1,014,706.73 应交税费                       79,581.52              55,557.86               90,011.97 应付款项                     3,153,841.31           3,713,828.17           2,180,865.77 合同负债                       12,327.95               11,585.88               9,369.09 预计负债                         3,351.86             44,685.01              43,951.07 长期借款                                  -                      -             6,466.95 应付债券                    10,329,097.68          10,358,049.43          11,588,702.93 租赁负债                       99,955.35              97,018.32              78,871.55 递延所得税负债                    14,942.44              44,904.53              57,449.13 其他负债                      463,082.43             582,971.38             401,211.72 负债合计                    60,565,972.66          54,150,596.92          49,246,344.16 股东权益 股本                        762,108.77             762,108.77             762,108.77 其他权益工具                   2,660,000.00           2,247,850.00           1,099,000.00 其中：永续债                   2,660,000.00           2,247,850.00           1,099,000.00 资本公积                     3,127,403.49           3,129,684.78           3,128,618.13 减：库存股                      23,360.87              23,360.87              23,360.87 其他综合收益                    352,719.13             133,870.81              73,493.51 盈余公积                     1,038,100.68            943,126.19             873,277.76 一般风险准备                   2,599,754.67           2,363,565.06           2,174,806.66 未分配利润                    4,243,465.65           4,014,920.06           3,926,619.32 归属于母公司股东权益合计            14,760,191.52          13,571,764.79          12,014,563.28 少数股东权益                    548,346.61             495,806.21             464,720.77 股东权益合计                  15,308,538.13          14,067,571.00          12,479,284.05 负债和股东权益总计               75,874,510.79          68,218,167.92          61,725,628.20                                                                      单位：万元             项目                 2024 年度            2023 年度             2022 年度 一、营业总收入                         2,719,878.91       2,329,953.16        2,513,201.44 利息净收入                             234,845.08         313,602.08          410,111.05 其中：利息收入                         1,257,435.85       1,354,668.21        1,285,514.01      利息支出                       1,022,590.77       1,041,066.13         875,402.96 手续费及佣金净收入                       1,471,045.11       1,451,234.25        1,636,319.05 其中：经纪业务手续费净收入                     664,988.58         581,015.44         638,685.18      投资银行业务手续费净收入                  77,824.50          56,631.70          61,037.33           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书        项目               2024 年度           2023 年度        2022 年度    资产管理及基金管理业务手续 费净收入 投资收益                      857,747.82        530,084.72     438,291.05  其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 其他收益                       68,247.31         98,199.63     143,257.29 公允价值变动收益                    -3,490.00      -101,120.69    -218,258.52 汇兑收益                        6,862.69         -1,018.41      -4,704.27 其他业务收入                     84,213.89         38,842.45     108,175.93 资产处置收益                           407.01        129.12            9.88 二、营业总支出                  1,573,100.08     1,450,473.32   1,468,428.74 税金及附加                      18,070.60         16,574.83      17,511.36 业务及管理费                   1,479,169.13     1,388,524.32   1,380,946.23 信用减值损失                      -6,468.10         9,548.54     -37,206.22 其他资产减值损失                         457.19        362.70        1,201.70 其他业务成本                     81,871.27         35,462.93     105,975.68 三、营业利润                   1,146,778.83       879,479.84   1,044,772.70 加：营业外收入                    41,498.42           115.16         271.54 减：营业外支出                     3,063.33          5,151.40       6,265.32 四、利润总额                   1,185,213.92       874,443.60   1,038,778.92 减：所得税费用                   130,746.67         88,151.91     148,978.51 五、净利润                    1,054,467.25       786,291.69     889,800.42 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润                  1,054,467.25       786,291.69     889,800.42 终止经营净利润                               -              -              - （二）按所有权归属分类 归属于母公司股东的净利润              963,682.99        697,779.95     792,928.28 少数股东损益                     90,784.26         88,511.74      96,872.14 六、其他综合收益的税后净额             249,571.78         60,190.41     -31,013.97 归属于母公司股东的其他综合收益的 税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合 收益 （二）将重分类进损益的其他综合收 益           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书           项目            2024 年度               2023 年度            2022 年度 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额                 1,304,039.04           846,482.10         858,786.44 其中：归属于母公司股东的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额             90,999.20             88,773.64          98,315.88 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股）                     1.15               0.83                1.02 （二）稀释每股收益（元/股）                     1.15               0.83                1.02                                                                  单位：万元            项目               2024 年度             2023 年度           2022 年度 一、经营活动产生的现金流量 融出资金净减少额                                  -                  -    1,469,221.34 收取利息、手续费及佣金的现金               2,526,493.23       2,541,293.43      2,709,306.49 拆入资金净增加额                                  -       352,124.82       722,741.32 代理买卖证券收到的现金净额                4,329,459.90                    -    1,031,207.46 代理承销证券收到的现金净额                             -                  -      14,930.00 回购业务资金净增加额                   1,711,448.09       2,771,787.40      4,527,349.62 收到其他与经营活动有关的现金                   212,165.91     2,038,291.12       861,240.46 经营活动现金流入小计                   8,779,567.13       7,703,496.77     11,335,996.69 融出资金净增加额                     1,807,112.70         824,796.68                 - 交易性金融工具现金净减少额                2,500,665.64       4,808,310.14      3,236,443.98 支付利息、手续费及佣金的现金                   566,752.21       556,474.77       387,911.38 代理买卖证券支出的现金净额                             -       562,537.63                 - 代理承销证券支出的现金净额                             -        14,930.00                 - 拆入资金净减少额                         808,091.79                  -               - 支付给职工及为职工支付的现金                   853,091.51       942,268.55       903,278.27 支付的各项税费                          301,461.80       338,244.15       448,748.94 支付其他与经营活动有关的现金                   945,310.57       547,832.36      1,357,437.44 经营活动现金流出小计                   7,782,486.23       8,595,394.28      6,333,820.00 经营活动产生的现金流量净额                    997,080.90      -891,897.52      5,002,176.69 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金                    2,238,519.90          69,592.74        48,897.35 取得投资收益收到的现金                      539,728.29       472,834.50       366,248.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 投资活动现金流入小计                   2,779,555.29         542,556.12       415,373.48            广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书            项目                         2024 年度            2023 年度              2022 年度 投资支付的现金                                    188,058.09     114,140.90          3,483,647.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 投资活动现金流出小计                                 261,638.15     208,288.79          3,555,426.72 投资活动产生的现金流量净额                          2,517,917.14       334,267.33         -3,140,053.24 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金                                  409,190.00    1,148,830.00           999,770.00 其中：发行永续债收到的现金                              409,190.00    1,148,830.00           999,770.00 取得借款收到的现金                                    5,845.46     245,722.61            383,604.29 发行债券收到的现金                              9,380,908.54      6,394,700.00         6,696,400.00 收到其他与筹资活动有关的现金                         2,989,242.09      2,398,296.12         3,384,126.43 筹资活动现金流入小计                            12,785,186.09     10,187,548.73        11,463,900.73 偿还债务支付的现金                              7,174,506.25      7,765,314.20         8,864,549.85 分配股利、利润或偿付利息支付的现金                          931,057.00     851,498.63          1,035,428.04 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 回购股份支付的现金                                           -                  -         23,360.87 支付其他与筹资活动有关的现金                         3,107,928.18      1,407,097.10         2,657,323.40 筹资活动现金流出小计                            11,213,491.43     10,023,909.93        12,580,662.17 筹资活动产生的现金流量净额                          1,571,694.66       163,638.80          -1,116,761.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                          12,499.87          11,313.14         60,870.99 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额                    5,099,192.57       -382,678.23           806,233.01 加：期初现金及现金等价物余额                        14,600,489.11     14,983,167.34        14,176,934.33 六、期末现金及现金等价物余额                        19,699,681.68     14,600,489.11        14,983,167.34    （二）最近三年母公司财务报表                                                                             单位：万元       项目         2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日  资产  货币资金                 11,979,588.13             7,840,638.63               8,470,424.36   其中：客户资金存款           10,440,490.11             6,692,912.27               7,561,960.19  结算备付金                 3,860,170.56             3,814,218.40               2,873,574.83   其中：客户备付金             2,277,051.14             2,727,326.30               2,060,097.12  融出资金                 10,810,112.92             8,986,855.50               8,190,922.18  衍生金融资产                 430,541.11                529,524.93                281,275.45  存出保证金                  256,650.40                227,006.14                367,850.30  应收款项                   582,531.42                748,768.38               1,093,422.18  买入返售金融资产              1,299,087.30             1,728,714.92               1,675,942.10           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书      项目         2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 金融投资：                31,413,159.72         31,362,370.01        26,625,493.52 交易性金融资产              18,994,713.19         17,037,177.89        12,179,157.84 债权投资                      1,244.14               791.85              7,044.55 其他债权投资               10,189,705.99         13,759,070.32        14,370,513.32 其他权益工具投资              2,227,496.39           565,329.96            68,777.80 长期股权投资                2,835,752.13          2,520,566.05         2,540,054.98 投资性房地产                  22,262.82             17,070.92            16,435.65 固定资产                   251,341.89            258,932.23           262,009.40 使用权资产                   58,926.87             65,548.17            58,238.10 无形资产                    67,861.60             71,936.79            68,192.04 递延所得税资产                 44,837.52            112,693.73           138,332.25 其他资产                    75,053.34            175,982.40           171,391.16 资产总计                 63,987,877.73         58,460,827.20        52,833,558.48 负债 应付短期融资款               6,676,734.53          4,536,328.85         3,730,835.75 拆入资金                  1,050,607.90          1,721,798.91         1,738,173.13 交易性金融负债                 86,794.97           1,212,158.24          669,604.13 衍生金融负债                 708,576.74            488,582.46           240,500.95 卖出回购金融资产款            15,735,094.48         14,790,859.93        12,206,753.40 代理买卖证券款              12,578,659.80          9,153,846.39         9,467,058.77 代理承销证券款                          -                     -           14,930.00 应付职工薪酬                 600,188.09            492,545.12           557,819.03 应交税费                    39,309.67             17,842.17            18,355.83 应付款项                  3,019,673.73          3,691,724.41         2,192,578.91 合同负债                      4,405.43              3,907.22             2,423.78 预计负债                      3,351.86              3,406.22             3,367.13 应付债券                 10,113,461.92         10,145,107.53        11,379,710.64 租赁负债                    61,001.60             68,173.19            60,749.57 其他负债                   157,640.93            109,973.10            70,962.36 负债合计                 50,835,501.66         46,436,253.75        42,353,823.36 股东权益 股本                     762,108.77            762,108.77           762,108.77 其他权益工具                2,660,000.00          2,247,850.00         1,099,000.00 其中：永续债                2,660,000.00          2,247,850.00         1,099,000.00 资本公积                  3,171,749.26          3,174,309.26         3,174,309.26 减：库存股                   23,360.87             23,360.87            23,360.87 其他综合收益                 288,290.96             85,341.40            36,964.98 盈余公积                  1,036,567.64           941,593.15           871,744.73          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书    项目          2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日             2022 年 12 月 31 日 一般风险准备               2,098,498.19                 1,908,406.91           1,768,559.82 未分配利润                3,158,522.13                 2,928,324.83           2,790,408.44 股东权益合计              13,152,376.08             12,024,573.45             10,479,735.12 负债和股东权益总计           63,987,877.73             58,460,827.20             52,833,558.48                                                                           单位：万元           项目                  2024 年度                 2023 年度           2022 年度 一、营业总收入                       1,859,573.69            1,459,540.61       1,516,493.81 利息净收入                           255,351.72              290,233.86        341,497.97 其中：利息收入                       1,079,199.47            1,205,109.20       1,161,573.09    利息支出                         823,847.76              914,875.34        820,075.12 手续费及佣金净收入                       709,211.38              622,135.59        696,270.24 其中：经纪业务手续费净收入                   600,014.46              529,883.58        602,117.51    投资银行业务手续费净收入                     71,489.48            54,249.63         58,609.37 投资收益                            818,507.28              485,894.48        456,981.27  其中：对联营企业和合营企业的投  资收益 其他收益                                 4,119.59            52,772.39         66,009.76 公允价值变动收益                            69,187.82             2,378.89         -50,176.00 汇兑收益                                -5,035.33            -2,789.22          -1,445.67 其他业务收入                               7,796.62             8,738.49           7,372.55 资产处置收益                                   434.62             176.12             -16.31 二、营业总支出                         866,062.43              749,268.70        665,729.76 税金及附加                               13,958.23            12,344.73         12,440.40 业务及管理费                          853,537.41              730,577.86        693,496.25 信用减值损失                              -2,736.23             5,468.15         -40,688.86 其他资产减值损失                                   2.08                  5.00            5.00 其他业务成本                               1,300.94               872.96            476.98 三、营业利润                          993,511.26              710,271.91        850,764.05 加：营业外收入                                   25.77             109.12            122.51 减：营业外支出                              1,502.21             3,159.38           3,199.98 四、利润总额                          992,034.82              707,221.65        847,686.58 减：所得税费用                             72,798.45             8,737.36         62,874.99 五、净利润                           919,236.37              698,484.29        784,811.59 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润                         919,236.37              698,484.29        784,811.59 终止经营净利润                                       -                     -               -       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书           项目          2024 年度            2023 年度        2022 年度 六、其他综合收益的税后净额           233,458.08         47,927.63     -80,839.39 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益                                -28.28           -4.69          3.99 益 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 七、综合收益总额              1,152,694.45        746,411.92     703,972.20                                                          单位：万元       项目            2024 年度             2023 年度         2022 年度 一、经营活动产生的现金流量 融出资金净减少额                          -                -    1,246,273.45 收取利息、手续费及佣金的现金      1,621,754.04        1,585,701.72    1,689,272.48 拆入资金净增加额                          -                -     750,000.00 代理买卖证券收到的现金净额       3,427,016.30                   -               - 代理承销证券收到的现金净额                     -                -      14,930.00 回购业务资金净增加额          1,382,161.91        2,519,969.05    4,512,370.65 收到其他与经营活动有关的现金         25,847.57        1,911,438.03     670,584.87 经营活动现金流入小计          6,456,779.82        6,017,108.80    8,883,431.46 融出资金净增加额            1,849,831.55         793,898.96                - 交易性金融工具现金净减少额       2,146,010.87        3,892,859.59    3,044,243.27 支付利息、手续费及佣金的现金       437,936.78          479,135.92      345,548.90 代理买卖证券支出的现金净额                     -      314,498.62       53,730.38 代理承销证券支出的现金净额                     -       14,930.00                - 拆入资金净减少额             664,000.00           16,000.00                - 支付给职工及为职工支付的现金       513,025.89          573,288.54      574,295.15 支付的各项税费               116,251.41         103,224.39      221,770.06 支付其他与经营活动有关的现金       753,242.75          170,541.19      359,274.70 经营活动现金流出小计          6,480,299.25        6,358,377.21    4,598,862.46 经营活动产生的现金流量净额         -23,519.43         -341,268.41    4,284,569.00 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金           2,245,289.79         242,243.72       18,708.53 取得投资收益收到的现金          593,857.04          571,929.55      503,552.99       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       项目           2024 年度         2023 年度         2022 年度 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计          2,839,772.87     814,289.78        522,430.55 投资支付的现金              255,922.00       21,346.81     3,455,467.37 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资活动现金流出小计           310,217.51       95,038.56     3,512,069.73 投资活动产生的现金流量净额       2,529,555.36     719,251.22     -2,989,639.18 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金            409,190.00     1,148,830.00       999,770.00 其中：发行永续债收到的现金        409,190.00     1,148,830.00       999,770.00 发行债券收到的现金           8,658,200.00    6,394,700.00    6,696,400.00 收到其他与筹资活动有关的现金      3,228,011.08    2,279,099.15    3,384,126.43 筹资活动现金流入小计         12,295,401.08    9,822,629.15   11,080,296.43 偿还债务支付的现金           6,690,000.00    7,740,000.00    8,790,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 回购股份支付的现金                      -               -        23,360.87 支付其他与筹资活动有关的现金      3,096,774.30    1,395,141.88    2,581,671.63 筹资活动现金流出小计         10,619,635.06    9,883,743.24   12,359,384.95 筹资活动产生的现金流量净额       1,675,766.02      -61,114.08    -1,279,088.52 四、汇率变动对现金及现金等价                        -5,035.33       -2,789.22        -1,445.67 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额      4,176,766.62     314,079.51         14,395.64 加：期初现金及现金等价物余额     11,637,150.97   11,323,071.46   11,308,675.82 六、期末现金及现金等价物余额     15,813,917.59   11,637,150.97   11,323,071.46   （三）最近一期合并财务报表                                                        单位：万元             项目                       2025 年 3 月 31 日 资产：  货币资金                                              15,399,857.41   其中：客户资金存款                                        13,156,760.27  结算备付金                                              3,364,599.24   其中：客户备付金                                          2,433,160.40  融出资金                                              11,131,851.63  衍生金融资产                                               374,988.81  存出保证金                                              2,269,375.00  应收款项                                               1,408,678.93  买入返售金融资产                                           2,023,684.36       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  金融投资：                                 43,507,463.58   交易性金融资产                              29,728,847.44   债权投资                                      7,236.84   其他债权投资                               11,325,140.11   其他权益工具投资                              2,446,239.19  长期股权投资                                 1,094,076.27  投资性房地产                                    25,229.57  固定资产                                     282,470.97  在建工程                                      25,107.26  使用权资产                                     91,084.28  无形资产                                     153,048.10  商誉                                           239.47  递延所得税资产                                  194,333.49  其他资产                                     115,558.11 资产总计                                   81,461,646.47 负债：  短期借款                                     249,557.57  应付短期融资款                                7,602,402.71  拆入资金                                   2,281,970.39  交易性金融负债                                1,264,077.78  衍生金融负债                                   670,335.03  卖出回购金融资产款                             20,842,584.60  代理买卖证券款                               16,794,816.43  应付职工薪酬                                 1,120,402.04  应交税费                                      40,690.66  应付款项                                   3,514,334.87  合同负债                                      13,402.55  预计负债                                       3,370.44  应付债券                                  10,947,457.48  租赁负债                                      95,166.28  递延所得税负债                                   19,761.24  其他负债                                     430,778.22 负债合计                                   65,891,108.29 所有者权益：  股本                                       760,584.55  其他权益工具                                 2,660,000.00   其中：永续债                                2,660,000.00  资本公积                                   3,105,611.55  减：库存股                                             -  其他综合收益                                   326,048.87  盈余公积                                   1,038,100.68  一般风险准备                                 2,608,983.34  未分配利润                                  4,501,610.85 归属于母公司所有者权益合计                          15,000,939.84  少数股东权益                                   569,598.34 所有者权益合计                                15,570,538.18 负债和所有者权益总计                             81,461,646.47        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                                                 单位：万元             项目                   2025 年 1-3 月 一、营业总收入                                         724,022.36    利息净收入                                         53,150.83     其中：利息收入                                     299,160.37          利息支出                                   246,009.54    手续费及佣金净收入                                    404,704.84     其中：经纪业务手续费净收入                               204,546.04          投资银行业务手续费净收入                            15,419.11          资产管理及基金管理业务手续费净 收入    投资收益（损失以“-”列示）                               231,540.92     其中：对联营企业和合营企业的投资收益                           17,948.20    其他收益                                           4,586.83    公允价值变动收益（损失以“-”列示）                            19,702.75    汇兑收益（损失以“-”列示）                                -3,847.39    其他业务收入                                        14,482.08    资产处置收益（损失以“-”号填列）                               -298.51 二、营业总支出                                         368,854.00    税金及附加                                          4,107.29    业务及管理费                                       353,172.65    信用减值损失                                        -2,062.25    其他资产减值损失                                          30.96    其他业务成本                                        13,605.35 三、营业利润（亏损以“-”列示）                                355,168.36    加：营业外收入                                           10.93    减：营业外支出                                          442.44 四、利润总额（亏损总额以“-”列示）                              354,736.85    减：所得税费用                                       57,698.01 五、净利润（净亏损以“-”列示）                                297,038.84    （一）按经营持续性分类    （二）按所有权归属分类 “-”号填列） 六、其他综合收益的税后净额                                   -23,533.51    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净                                                 -23,466.53 额     （一）不能重分类进损益的其他综合收益                           53,895.36     （二）将重分类进损益的其他综合收益                           -77,361.89       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                                -66.98 七、综合收益总额                                        273,505.33  （一）归属于母公司所有者的综合收益总额                            252,253.60  （二）归属于少数股东的综合收益总额                               21,251.73 八、每股收益  （一）基本每股收益                                            0.33  （二）稀释每股收益                                            0.33                                                 单位：万元           项目                    2025 年 1-3 月 一、经营活动产生的现金流量：  融出资金净减少额                                              -  收取利息、手续费及佣金的现金                               655,537.97  拆入资金净增加额                                     823,495.06  回购业务资金净增加额                                 3,765,292.65  收到其他与经营活动有关的现金                               366,084.49 经营活动现金流入小计                                  5,610,410.17  交易性金融工具现金净减少额                              5,260,108.13  融出资金净增加额                                     222,473.75  支付利息、手续费及佣金的现金                               136,847.94  代理买卖证券支付的现金净额                                739,821.69  支付给职工及为职工支付的现金                               175,400.29  支付的各项税费                                      126,138.97  支付其他与经营活动有关的现金                               318,470.38 经营活动现金流出小计                                  6,979,261.15 经营活动产生的现金流量净额                              -1,368,850.98 二、投资活动产生的现金流量：  收回投资收到的现金                                        8,231.00  取得投资收益收到的现金                                     89,517.43  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 投资活动现金流入小计                                        97,796.37  投资支付的现金                                       1,119,717.66  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资活动现金流出小计                                   1,133,607.82 投资活动产生的现金流量净额                               -1,035,811.45 三、筹资活动产生的现金流量：  吸收投资收到的现金                                                -  其中：发行永续债收到的现金                                            -  取得借款收到的现金                                         7,489.18  发行债券收到的现金                                     3,104,925.48  收到其他与筹资活动有关的现金                                2,682,726.90 筹资活动现金流入小计                                     5,795,141.56  偿还债务支付的现金                                     3,163,538.60          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                            141,729.85  其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                                                   -  支付其他与筹资活动有关的现金                                             1,272,496.71 筹资活动现金流出小计                                                  4,577,765.15 筹资活动产生的现金流量净额                                               1,217,376.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                           -518,822.48 五、现金及现金等价物净增加额                                             -1,706,108.50  加：期初现金及现金等价物余额                                            19,699,681.68 六、期末现金及现金等价物余额                                             17,993,573.18   五、最近三年的主要财务指标   （一）主要财务数据及财务指标        项目                       日/2024 年度         日/2023 年度         日/2022 年度 资产负债率（%）                       73.76             74.43             73.98 全部债务（亿元）                    3,655.19          3,321.84          3,018.81 债务资本比率（%）                      70.48             70.25             70.75 流动比率（倍）                         1.52              1.53              1.69 速动比率（倍）                         1.52              1.53              1.69 总资产报酬率（%）                       1.86              1.53              2.00 EBITDA（亿元）                    225.34            195.04            193.61 EBITDA 全部债务比（%）                 6.17              5.87              6.41 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 （倍） 营业利润率（%）                       42.16             37.75             41.57 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 每股净现金流量（元/股）                    6.69             -0.50              1.06    注：    上述财务指标的计算方法如下： -代理买卖证券款 股股份总数 份总数           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书    （二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）    发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：      项目            2024 年度                    2023 年度                 2022 年度  营业收入（万元）             2,719,878.91                 2,329,953.16         2,513,201.44  归属于上市公司股东的  净利润（万元）  归属于上市公司股东的  扣除非经常性损益的净            891,453.70                   650,761.43            714,570.72  利润（万元）  其他综合收益的税后净  额（万元）  经营活动产生的现金流  量净额（万元）  基本每股收益（元/股）                  1.15                        0.83                  1.02  稀释每股收益（元/股）                  1.15                        0.83                  1.02  加权平均净资产收益率                 7.44%                        5.66%                 7.23%      项目         2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日  资产总额（万元）            75,874,510.79             68,218,167.92           61,725,628.20  负债总额（万元）            60,565,972.66             54,150,596.92           49,246,344.16  归属于上市公司股东的  净资产（万元）    （三）非经常性损益明细表（合并报表口径）    发行人最近三年非经常性损益明细表如下：                                                                         单位：万元          项目                    2024 年度              2023 年度       2022 年度 数据说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与公司正常经                                                                                主要为财 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补                                                                                款。 助除外） 除上述各项之外的其他非经常性损益项目                   43,768.90      -13,126.32    -12,205.73           - 减：所得税影响额                             16,497.33       20,382.92     31,153.08           - 少数股东权益影响额（税后）                        18,659.28       11,968.72     14,765.17           - 合计                                   72,229.30       47,018.52     78,357.56           -    最近三年，发行人收到的财政扶持及奖励款分别为 13.65 亿元、9.24 亿元和  为发行人收到的经营贡献奖和总部企业发展奖励资金等。           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书    （四）风险控制指标    最近三年，公司净资本及相关风险控制指标如下：         项目 净资本（亿元）                    958.60           931.66          798.47       -            - 核心净资本（亿元）                     694.60          655.16        625.97        -           - 净资产（亿元）                   1,315.24           1,202.46     1,047.97        -           - 各项风险资本准备之和（亿 元） 风险覆盖率（%）                      240.64          233.36        186.58      ≧120         ≧100 资本杠杆率（%）                       11.98           12.03         13.04      ≧9.6         ≧8 流动性覆盖率（%）                     161.14          222.43        213.79      ≧120         ≧100 净稳定资金率（%）                     135.25          129.57        147.26      ≧120         ≧100 净资本/净资产（%）                     72.88           77.48         76.19      ≧24          ≧20 净资本/负债（%）                      25.06           24.99         24.29      ≧9.6         ≧8 净资产/负债（%）                      34.38           32.25         31.88      ≧12          ≧10 自营权益类证券及其衍生品/净 资本（%） 自营非权益类证券及其衍生品/ 净资本（%）    公司资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司风  险控制指标管理办法》的有关规定。    六、管理层讨论与分析    公司管理层以 2022 年度、2023 年度和 2024 年度公司经审计的合并财务报  告为基础，对其资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力及其可持续性  进行了如下分析：    （一）资产构成分析    最近三年末，公司的资产构成情况如下：                                                                         单位：万元、%    项目                   金额           占比              金额          占比            金额           占比 货币资金          16,939,562.90     22.33   11,881,521.06      17.42     12,917,648.27     20.93   其中：客户资金存 款 结算备付金          3,518,824.19      4.64    3,451,038.90       5.06      2,768,024.15        4.48  其中：客户备付金      2,558,477.53      3.37    2,964,770.80       4.35      2,339,834.39        3.79           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书      项目                   金额          占比              金额          占比           金额          占比 融出资金          10,893,992.61    14.36    9,110,789.84       13.36    8,282,299.10    13.42 衍生金融资产          387,944.68      0.51         503,408.09     0.74     264,247.37      0.43 存出保证金          2,268,198.87     2.99    2,125,280.07        3.12    2,034,229.17     3.30 应收款项            865,903.08      1.14    1,114,889.37        1.63    1,377,175.63     2.23 买入返售金融资产       2,056,524.44     2.71    1,972,090.06        2.89    1,894,028.93     3.07 金融投资：         36,951,201.12    48.70   36,119,613.25       52.95   30,282,019.51    49.06  交易性金融资产      24,282,423.65    32.00   21,607,434.90       31.67   15,780,050.62    25.56  债权投资              3,564.51     0.00          12,971.16     0.02      35,413.47      0.06  其他债权投资       10,433,435.46    13.75   13,929,512.11       20.42   14,393,777.16    23.32  其他权益工具投资      2,231,777.50     2.94         569,695.09     0.84      72,778.26      0.12 长期股权投资         1,100,691.84     1.45         922,527.24     1.35     874,415.20      1.42 投资性房地产           24,297.68      0.03          19,915.67     0.03      18,743.34      0.03 固定资产            285,992.40      0.38         284,715.53     0.42     283,305.42      0.46 在建工程             25,107.26      0.03          24,630.13     0.04      24,630.13      0.04 使用权资产            96,374.77      0.13          94,793.60     0.14      76,547.14      0.12 无形资产            155,049.27      0.20         159,693.13     0.23     154,614.17      0.25 商誉                  240.30      0.00            235.16      0.00         231.81      0.00 递延所得税资产         185,566.08      0.24         256,249.53     0.38     258,260.95      0.42 其他资产            119,039.31      0.16         176,777.28     0.26     215,207.93      0.35 资产总计          75,874,510.79   100.00   68,218,167.92      100.00   61,725,628.20   100.00      最近三年末，广发证券的总资产规模分别为 6,172.56 亿元、6,821.82 亿元与  较强，流动性充裕。2023 年末资产总额 6,821.82 亿元，比上年末增加 10.52%，  金额占比较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产  和其他债权投资。其中，货币资金和结算备付金比上年末合计减少 35.31 亿元，  减幅 2.25%，主要是客户资金存款减少；融出资金比上年末增加 82.85 亿元，增  幅 10.00%，主要是融资融券业务规模增加；交易性金融资产比上年末增加  权投资比上年末减少 46.43 亿元，减幅 3.23%，主要是债券投资规模减少。  资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产和其他债权投资。  其中，货币资金和结算备付金比上年末增加 512.58 亿元，增幅 33.43%，主要是  客户资金存款增加；融出资金比上年末增加 178.32 亿元，增幅 19.57%，主要是           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 融资业务规模增加；交易性金融资产比上年末增加 267.50 亿元，增幅 12.38%， 主要是债券等投资规模增加；其他债权投资比上年末减少 349.61 亿元，减幅 强，资金流动性充裕。    发行人最近三年末货币资金构成如下：                                                               单位：万元      项目       2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日 库存现金                       21.17                 32.72               283.23 银行存款               16,920,103.57         11,881,053.56         12,917,222.12 其中：客户存款            13,936,842.90          9,483,867.30         10,760,685.38      公司存款           2,983,260.66          2,397,186.25          2,156,536.74 其他货币资金                 19,438.16                434.78               142.92      合计            16,939,562.90         11,881,521.06         12,917,648.27    货币资金主要由客户存款和公司存款构成。最近三年末，货币资金占发行 人总资产的比例分别为 20.93%、17.42%和 22.33%。 末，货币资金较 2023 年末增加 505.80 亿元，增幅为 42.57%，主要系期末客户 资金存款增加。 行人使用受到限制的货币资金主要为风险准备金及相关利息；发行人的货币资 金的预期信用损失减值准备为人民币 24.03 万元。    发行人最近三年末结算备付金构成如下：                                                               单位：万元      项目        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日    客户备付金             2,558,477.53          2,964,770.80         2,339,834.39    公司备付金               960,346.66           486,268.10            428,189.76      合计              3,518,824.19          3,451,038.90         2,768,024.15    结算备付金主要由客户备付金构成。最近三年末，公司结算备付金分别为           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书    公司自 2010 年获得融资融券业务资格并正式开展业务以来，融资融券业务 已具备较大规模。2022 年末、2023 年末及 2024 年末，融出资金分别达到 828.23 亿元、911.08 亿元和 1,089.40 亿元，占总资产比例分别为 13.42%、13.36%和    最近三年末，发行人衍生金融资产合计分别为 26.42 亿元、50.34 亿元和                                                                   单位：万元     项目       2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日  利率衍生工具                1,342.14                 2,115.29                 256.90  货币衍生工具               19,789.98                 2,298.26               3,450.07  权益衍生工具              342,829.58               404,178.25             218,996.74  其他衍生工具               23,982.98                94,816.29              41,543.65     合计               387,944.68               503,408.09             264,247.37 主要系权益衍生业务规模增加所致。2024 年末，公司衍生金融资产较 2023 年末 减少 11.55 亿元，降幅 22.94%。    发行人最近三年末存出保证金构成如下：                                                                   单位：万元      项目         2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 交易保证金                  2,171,023.27           2,003,879.76          1,943,540.65 信用保证金                     7,718.84                6,938.46             8,702.36 履约保证金                    89,456.76              114,461.86            81,986.16 存出保证金账面价值              2,268,198.87           2,125,280.07          2,034,229.17    公司存出保证金包括交易保证金、信用保证金和履约保证金。最近三年末， 交易保证金占存出保证金的比例分别为 95.54%、94.29%和 95.72%。          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书    发行人最近三年末应收款项构成如下：                                                                   单位：万元         项目                                  日                 日                  日 应收清算款                           243,095.10        375,212.53         211,909.11 应收资产管理费                          92,201.54         94,035.07         112,447.06 场外业务应收保证金                       422,133.58        577,961.21         960,860.40 应收手续费及佣金                         78,509.04         64,853.26          74,833.97 待弥补单资金及休眠账户资金                     2,645.55          2,645.55           2,645.55 其他                               55,188.38         29,098.67          37,419.51 合计                              893,773.19       1,143,806.29       1,400,115.59 减：坏账准备                           27,870.11         28,916.92          22,939.96 应收款项账面价值                        865,903.08       1,114,889.37      1,377,175.63    应收款项主要由应收清算款、应收资产管理费、场外业务应收保证金、应 收手续费及佣金等构成。最近三年末，应收款项账面价值分别为 137.72 亿元、    最近三年末，应收款项余额前五名情况如下：           金额 单位名称                  账龄           款项性质            占应收款项总额比例（％）         （万元） 客户 A    184,913.69   1 年以内        交易保证金                                   20.69 客户 B     65,995.14   1 年以内        交易保证金                                    7.38 客户 C     27,421.79   1 年以内        交易保证金                                    3.07 客户 D     27,098.56   1 年以内     清算款及保证金                                     3.03 客户 E     23,321.04   1 年以内     清算款及保证金                                     2.61           金额 单位名称                  账龄           款项性质            占应收款项总额比例（％）         （万元） 客户 A    298,265.89   1 年以内        交易保证金                                   26.08 客户 B     42,274.49   1 年以内     清算款及保证金                                     3.70 客户 C     39,011.08   1 年以内     清算款及保证金                                     3.41 客户 D     38,370.95   3 年以内    保证金及业务账款                                     3.35 客户 E     36,195.69   1 年以内     清算款及保证金                                     3.16           金额 单位名称                  账龄           款项性质            占应收款项总额比例（％）         （万元） 客户 A    245,793.56   3 年以内        交易保证金                                   17.56 客户 B    136,272.00   1 年以内    保证金及业务账款                                     9.73             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 客户 C        89,800.22   1 年以内     保证金及业务账款                                  6.41 客户 D        89,055.97   1 年以内      保证金及期权费                                  6.36 客户 E        49,617.91   1 年以内      清算款及保证金                                  3.54    发行人最近三年末买入返售金融资产构成如下：                                                                   单位：万元        项目          2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 按金融资产类别列示 股票                         954,311.37          1,239,101.36           970,032.02 债券                       1,160,574.41            790,670.09           985,112.23 减：减值准备                      58,361.34             57,681.39            61,115.33 合计                       2,056,524.44          1,972,090.06         1,894,028.93 按业务类别列示 约定购回式证券                      6,815.36              1,294.04             2,186.29 股票质押式回购                    947,496.01          1,237,807.32           967,845.73 债券质押式回购                    405,678.83            450,956.53           412,042.71 债券买断式回购                    754,895.58            339,713.56           573,069.53 合计                        2,114,885.78         2,029,771.45         1,955,144.26 减：减值准备                      58,361.34             57,681.39            61,115.33 账面价值                     2,056,524.44          1,972,090.06         1,894,028.93    公司买入返售金融资产主要由约定购回式证券、股票质押式回购、债券质 押式回购和债券买断式回购构成。最近三年末，买入返售金融资产账面价值分 别为 189.40 亿元、197.21 亿元和 205.65 亿元。 幅 4.28%。    截至 2024 年末，发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他 权益工具投资分别为 2,428.24 亿元、0.36 亿元、1,043.34 亿元和 223.18 亿元，占 资产总额的比重分别为 32.00%、0.005%、13.75%和 2.94%。    （1）交易性金融资产    发行人最近三年末交易性金融资产构成如下：           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                                                                 单位：万元      项目                            2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日                     日 债券               11,039,905.59             6,895,483.29            4,454,430.15 公募基金              5,677,437.31             6,656,498.47            6,306,828.99 股票/股权             3,851,928.24             4,714,413.70            3,450,766.06 银行理财产品              679,733.69              405,558.01               113,336.10 券商资管产品              166,017.25              257,241.35               208,768.06 信托计划                    858.42                  693.26                 8,403.26 其他                2,866,543.15             2,677,546.82            1,237,518.00 合计               24,282,423.65            21,607,434.90           15,780,050.62 其中：融出证券              25,713.15               83,193.06                52,888.41      公司交易性金融资产包括债券、公募基金、股票/股权、理财产品以及其他 类型的交易性投资。 主要为债券、股票等投资规模增加。2024 年末，公司交易性金融资产较 2023 年 末增加 267.50 亿元，增幅 12.38%。      （2）债权投资      发行人最近三年末债权投资构成如下：                                                                 单位：万元      项目    2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日 公司债                           -               9,440.17               22,752.37 金融债                   1,593.38                         -                      - 委托贷款                          -                   1.85                  29.10 其他                    1,971.13                3,529.13               12,632.01 合计                    3,564.51               12,971.16               35,413.47 系公司债投资规模减少所致。2024 年末，公司债权投资较 2023 年末减少 0.94 亿 元，降幅 72.52%，主要系期末公司债投资规模减少。      （3）其他债权投资      发行人最近三年末其他债权投资构成如下：                                                                 单位：万元  项目        2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日 金融债                 1,267,354.71           2,964,997.22           5,083,220.84 公司债                   363,569.08           1,099,185.66             863,990.43         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  项目         2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日                2022 年 12 月 31 日 地方债                  2,964,021.80                   3,536,675.01              3,127,735.25 企业债                      5,714.62                    244,496.06                 446,585.00 国债                   4,763,733.00                   3,767,648.63              2,819,514.64 其他                   1,069,042.25                   2,316,509.54              2,052,731.00 合计                  10,433,435.46                  13,929,512.11             14,393,777.16   （4）其他权益工具投资   发行人最近三年末其他权益工具投资构成如下：                                                                             单位：万元        项目           2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日 股票                         1,322,312.39                 561,294.33               65,920.83 永续债                            830,675.76                          -                      - 其他非交易性权益工具                      78,789.35                  8,400.76               6,857.44 合计                         2,231,777.50                 569,695.09               72,778.26   最近三年末，公司其他权益工具投资分别为 7.28 亿元、56.97 亿元和 223.18 亿元。2023 年末，公司其他权益工具投资较 2022 年末增加 49.69 亿元，增幅为 加。   发行人最近三年末长期股权投资明细情况如下：                                                                             单位：万元   项目        2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日                  2022 年 12 月 31 日 联营企业                 890,916.44                      724,337.14                 642,246.32 合营企业                 209,775.40                      198,190.10                 232,168.88 合计                  1,100,691.84                     922,527.24                 874,415.20   最近三年末，发行人长期股权投资分别为 87.44 亿元、92.25 亿元和 110.07 亿元，其中 2024 年末发行人长期股权投资主要系对联营企业易方达基金管理有 限公司、惠理集团有限公司、安徽省新一代信创产业基金合伙企业（有限合伙） 等的股权投资及合营企业中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙）、 广发信德皖能（含山）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海格金广发信德              广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  三期科技创业投资基金（有限合伙）等的股权投资。      发行人最近三年末其他资产明细情况如下：                                                                            单位：万元         项目             2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日 租赁应收款                            58,515.68                   63,817.76                  86,996.62 长期待摊费用                           16,041.57                   13,691.86                  12,706.42 其他应收款                            71,705.38                  113,301.96                  78,687.68 预付投资款                            12,664.08                   32,035.00                  89,040.54 其他                               25,208.43                   22,183.74                  17,371.05 其他资产余额                          184,135.14                  245,030.32              284,802.32 减：其他资产减值准备                       65,095.83                   68,253.04                  69,594.39 其他资产账面价值                        119,039.31                  176,777.28              215,207.93      最近三年末，其他资产账面价值分别为 21.52 亿元、17.68 亿元和 11.90 亿  元。其他资产主要由租赁应收款、长期待摊费用和其他应收款等构成。  系期末其他应收款减少。      （二）负债构成分析      发行人最近三年末，公司的负债构成情况如下：                                                                            单位：万元、%      项目                     金额          占比              金额           占比             金额            占比 短期借款              432,429.58     0.71          683,804.95      1.26       449,178.23       0.91 应付短期融资款          7,198,351.90   11.89     4,536,328.85         8.38      3,730,835.75      7.58 拆入资金             1,460,585.84    2.41     2,265,300.33         4.18      1,907,142.58      3.87 交易性金融负债           936,709.50     1.55     1,760,906.25         3.25      1,198,514.37      2.43 衍生金融负债            675,775.40     1.12          470,092.53      0.87       209,828.15       0.43 卖出回购金融资产款       17,131,395.24   28.29 15,374,880.24          28.39    12,505,782.56       25.39 代理买卖证券款         17,533,965.48   28.95 13,201,052.92          24.38    13,758,525.61       27.94 代理承销证券款                     -        -                  -         -        14,930.00       0.03 应付职工薪酬           1,040,579.19    1.72          949,630.27      1.75      1,014,706.73      2.06               广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       项目                      金额           占比              金额          占比             金额          占比 应交税费                 79,581.52      0.13          55,557.86     0.10         90,011.97     0.18 应付款项              3,153,841.31      5.21    3,713,828.17        6.86      2,180,865.77     4.43 合同负债                 12,327.95      0.02          11,585.88     0.02          9,369.09     0.02 预计负债                  3,351.86      0.01          44,685.01     0.08        43,951.07      0.09 长期借款                          -        -                  -         -         6,466.95     0.01 应付债券             10,329,097.68    17.05 10,358,049.43          19.13     11,588,702.93    23.53 租赁负债                 99,955.35      0.17          97,018.32     0.18        78,871.55      0.16 递延所得税负债              14,942.44      0.02          44,904.53     0.08        57,449.13      0.12 其他负债                463,082.43      0.76         582,971.38     1.08       401,211.72      0.81 负债合计              60,565,972.66   100.00   54,150,596.92      100.00     49,246,344.16   100.00    最近三年末，公司负债合计分别为 4,924.63 亿元、5,415.06 亿元与 6,056.60 亿元。公司负债主要由应付债券、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应 付短期融资款和拆入资金等构成。    发行人最近三年末应付短期融资款明细情况如下：                                                                             单位：万元          项目         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日             2022 年 12 月 31 日  短期公司债                     4,118,971.79              1,820,344.70                         -  短期融资券                                -              1,013,852.62              2,971,850.74  收益凭证及票据                   3,079,380.12              1,702,131.52               758,985.01  合计                        7,198,351.90              4,536,328.85              3,730,835.75    最近三年末，发行人应付短期融资款分别为 373.08 亿元、453.63 亿元和 债、短期收益凭证及票据规模增加。    发行人最近三年末拆入资金明细情况如下：                                                                             单位：万元          项目         2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日            2022 年 12 月 31 日  银行拆入资金                      800,161.65                300,118.29               250,091.69  转融通融入资金                     250,446.25              1,421,680.62              1,488,081.44     注  其他                        409,977.94                543,501.42               168,969.45           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书      项目        2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日 合计                    1,460,585.84          2,265,300.33          1,907,142.58   注：为发行人境外子公司通过主经纪商（Prime broker）从事信用交易而获取的融资。   最近三年末，发行人拆入资金分别为 190.71 亿元、226.53 亿元和 146.06 亿 元。2023 年末，公司拆入资金余额较 2022 年末增加 35.82 亿元，增幅 18.78%， 主要系其他信用融资规模增加所致。2024 年末，公司拆入资金余额较 2023 年末 减少 80.47 亿元，降幅 35.52%，主要系转融通融入资金减少。   发行人最近三年末卖出回购金融资产款明细情况如下：                                                                 单位：万元      项目       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日 按标的物类别列示： 债券                 15,693,083.33          13,581,296.90          11,608,458.87 黄金                    453,183.75           1,128,571.86             757,160.22 其他                    985,128.16             665,011.48             140,163.47 合计                 17,131,395.24          15,374,880.24          12,505,782.56 按业务类别列示： 质押式卖出回购            13,265,117.78          12,726,541.71          11,206,032.30 买断式卖出回购             2,691,587.43             958,219.10             515,265.43 场外协议回购                  5,093.77                        -             5,123.13 黄金掉期                  453,183.75           1,128,571.86             757,160.22 质押式报价回购               716,412.51             561,547.57              22,201.49 合计                 17,131,395.24          15,374,880.24          12,505,782.56   最近三年末，发行人卖出回购金融资产款分别为 1,250.58 亿元、1,537.49 亿 元和 1,713.14 亿元。2023 年末，公司卖出回购金融资产款较 2022 年末增加 回购金融资产款较 2023 年末增加 175.65 亿元，增幅 11.42%，主要系买断式卖 出回购增加。   发行人最近三年末代理买卖证券款明细情况如下：                                                                 单位：万元      项目       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日 普通经纪业务：            16,193,149.57          12,404,917.58          12,773,637.86 个人                 10,651,277.06           7,444,656.41           7,609,602.94 机构                  5,541,872.51           4,960,261.17           5,164,034.92             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       项目         2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日  信用经纪业务：                1,340,815.91                796,135.34             984,887.74  个人                     1,106,743.46                579,391.32             762,222.40  机构                       234,072.46                216,744.02             222,665.34  合计                    17,533,965.48              13,201,052.92         13,758,525.61      最近三年末，公司代理买卖证券款分别为 1,375.85 亿元、1,320.11 亿元和  在公司负债中占比较高。代理买卖证券款的变动情况与证券市场情况息息相关，  报告期内，随着股市的波动，代理买卖证券款的金额也随之波动。      发行人最近三年末应付款项明细情况如下：                                                                        单位：万元        项目             2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日 开放式基金及待交收清算款                    157,176.59               331,329.07            119,724.03 股票大宗交易业务保证金                                 -                      -            10,000.00 应付客户业务保证金                    2,903,183.80              3,342,081.68          1,982,166.76 其他                                  93,480.92              40,417.42            68,974.99 合计                           3,153,841.31              3,713,828.17          2,180,865.77      最近三年末，公司应付款项分别为 218.09 亿元、371.38 亿元和 315.38 亿元，  分别占负债总额的 4.43%、6.86%和 5.21%。应付款项的余额波动主要受应付客  户业务保证金余额变动影响。  占比较低。2023 年末及 2024 年末公司无长期借款余额。      发行人最近三年末应付债券明细情况如下：                                                                        单位：万元      项目      2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日  公司债                8,563,381.94                 8,186,229.89            9,309,237.70  次级债                1,270,016.34                  961,562.44             1,066,001.64  金融债                            -                           -                        -  收益凭证                 495,699.40                 1,210,257.10            1,213,463.59  合计                10,329,097.68                10,358,049.43           11,588,702.93      最近三年末，公司应付债券分别为 1,158.87 亿元、1,035.80 亿元和 1,032.91           广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 亿元，占负债总额的比例分别为 23.53%、19.13%和 17.05%。2023 年末，公司 应付债券余额较 2022 年末减少 123.07 亿元，降幅为 10.62%。2024 年末，公司 应付债券余额与 2023 年末基本持平。    （三）盈利能力分析    发行人最近三年营业总收入项目构成如下：                                                                      单位：万元、%      项目                  金额          占比            金额          占比          金额          占比 手续费及佣金净收入     1,471,045.11   54.08    1,451,234.25      62.29   1,636,319.05    65.11 其中：经纪业务手续 费净收入 投资银行业务手续费 净收入 资产管理及基金管理 业务手续费净收入 利息净收入          234,845.08     8.63     313,602.08       13.46    410,111.05     16.32 投资收益           857,747.82    31.54     530,084.72       22.75    438,291.05     17.44 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 公允价值变动收益         -3,490.00   -0.13    -101,120.69       -4.34   -218,258.52     -8.68 汇兑收益             6,862.69     0.25         -1,018.41    -0.04      -4,704.27    -0.19 资产处置收益             407.01     0.01           129.12      0.01          9.88      0.00 其他收益            68,247.31     2.51         98,199.63     4.21    143,257.29      5.70 其他业务收入          84,213.89     3.10         38,842.45     1.66    108,175.93      4.30 营业总收入         2,719,878.91 100.00     2,329,953.16     100.00   2,513,201.44   100.00    最近三年，公司营业总收入分别为 251.32 亿元、233.00 亿元和 271.99 亿元， 发行人的营业总收入与证券市场景气程度高度相关。    （1）手续费及佣金净收入    手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续 费净收入、资产管理及基金管理业务手续费净收入等，其与证券市场交易量和 资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。手续费及佣金净收入是公司营业收 入的主要组成部分，最近三年，公司的手续费及佣金净收入分别为 163.63 亿元、          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 要归因于证券经纪业务和资产管理及基金管理业务手续费及佣金净收入减少。 于证券经纪业务和投资银行业务净收入增加，部分被基金管理手续费及佣金收 入减少所抵销。    （2）利息净收入    公司利息收入主要包括存放金融机构存款、融资融券业务、买入返售业务、 其他债权投资业务等获取的利息；利息支出主要包括应付债券及应付短期融资 款、客户保证金、卖出回购业务及拆入资金等支付的利息。最近三年，公司的 利息净收入分别为 41.01 亿元、31.36 亿元和 23.48 亿元，占营业总收入的比重分 别为 16.32%、13.46%和 8.63%。 出回购金融资产款利息支出增加。2024 年，公司利息净收入同比减少 7.88 亿元， 减幅 25.11%，主要归因于融资融券及其他债权投资利息收入减少。    （3）投资收益    公司的投资收益主要来自于金融工具收益和权益法核算的长期股权投资收 益。最近三年，公司分别实现投资收益 43.83 亿元、53.01 亿元和 85.77 亿元。 工具投资收益增加。2024 年，公司投资收益同比增加 32.77 亿元，增幅 61.81%， 主要归因于金融工具投资收益增加。    （4）公允价值变动收益    公司的公允价值变动收益/（损失）来自于交易性金融工具和衍生金融工具 的浮动盈亏。 金融资产公允价值变动所致。2024 年，公司公允价值变动收益同比增加 9.76 亿 元，主要归因于金融工具公允价值变动所致。    发行人最近三年营业总支出项目构成如下：          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                                                                             单位：万元、%     项目                   金额          占比               金额          占比            金额          占比 税金及附加            18,070.60      1.15       16,574.83        1.14         17,511.36     1.19 业务及管理费         1,479,169.13    94.03    1,388,524.32       95.73   1,380,946.23       94.04 信用减值损失            -6,468.10    -0.41           9,548.54     0.66     -37,206.22       -2.53 其他资产减值损失            457.19      0.03            362.70      0.03          1,201.70     0.08 其他业务成本           81,871.27      5.20       35,462.93        2.44    105,975.68         7.22 营业总支出          1,573,100.08   100.00    1,450,473.32      100.00   1,468,428.74      100.00   ①税金及附加   最近三年，公司税金及附加分别为 1.75 亿元、1.66 亿元和 1.81 亿元，随着 营业收入的变化而波动。   ②业务及管理费   公司职工费用是主要的业务及管理费项目，最近三年，职工费用占业务及 管理费的比例分别为 64.31%、63.18%和 64.76%。职工费用的波动与公司业绩高 度相关，公司业绩上升时，公司员工绩效工资支出相应增加；公司业绩下降时， 公司员工绩效工资支出相应减少。   （四）现金流量分析   最近三年，公司经营活动产生的现金流量情况如下：                                                                                 单位：万元           项目                           2024 年度            2023 年度             2022 年度 融出资金净减少额                                            -                -        1,469,221.34 收取利息、手续费及佣金的现金                     2,526,493.23           2,541,293.43        2,709,306.49 拆入资金净增加额                                            -      352,124.82           722,741.32 代理买卖证券收到的现金净额                      4,329,459.90                      -        1,031,207.46 代理承销证券收到的现金净额                                       -                -           14,930.00 回购业务资金净增加额                         1,711,448.09           2,771,787.40        4,527,349.62 收到其他与经营活动有关的现金                          212,165.91        2,038,291.12          861,240.46 经营活动现金流入小计                         8,779,567.13           7,703,496.77       11,335,996.69 融出资金净增加额                           1,807,112.70            824,796.68                     - 交易性金融工具现金净减少额                      2,500,665.64           4,808,310.14        3,236,443.98 支付利息、手续费及佣金的现金                          566,752.21         556,474.77           387,911.38 代理买卖证券支出的现金净额                                       -      562,537.63                     - 代理承销证券支出的现金净额                                       -       14,930.00                     - 拆入资金净减少额                                808,091.79                   -                    -        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书            项目         2024 年度           2023 年度               2022 年度  支付给职工及为职工支付的现金        853,091.51            942,268.55        903,278.27  支付的各项税费               301,461.80            338,244.15        448,748.94  支付其他与经营活动有关的现金        945,310.57            547,832.36       1,357,437.44  经营活动现金流出小计           7,782,486.23      8,595,394.28          6,333,820.00  经营活动产生的现金流量净额         997,080.90        -891,897.52          5,002,176.69    最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 500.22 亿元、-89.19 亿元与 99.71 亿元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的 行业性质有关。 现金流入主要为融出资金净减少额 146.92 亿元，收到利息、手续费及佣金 融工具现金净减少额 323.64 亿元，以及支付给职工及为职工支付的现金 90.33 亿 元。 现金流入主要为收到利息、手续费及佣金 254.13 亿元，拆入资金净增加额 35.21 亿元，回购业务资金净增加额 277.18 亿元；现金流出主要为交易性金融工具现 金净减少额 480.83 亿元，以及支付给职工及为职工支付的现金 94.23 亿元。 现金流入主要为代理买卖证券收到的现金净额 432.95 亿元、收到利息、手续费 及佣金 252.65 亿元及回购业务资金净增加额 171.14 亿元；现金流出主要为交易 性金融工具现金净减少额 250.07 亿元及融出资金净增加额 180.71 亿元。    最近三年，公司投资活动产生的现金流量情况如下：                                                                单位：万元             项目                2024 年度           2023 年度          2022 年度 收回投资收到的现金                     2,238,519.90        69,592.74         48,897.35 取得投资收益收到的现金                    539,728.29       472,834.50        366,248.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 投资活动现金流入小计                    2,779,555.29      542,556.12        415,373.48 投资支付的现金                        188,058.09       114,140.90       3,483,647.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书            项目                   2024 年度          2023 年度           2022 年度 投资活动现金流出小计                       261,638.15       208,288.79       3,555,426.72 投资活动产生的现金流量净额                   2,517,917.14      334,267.33      -3,140,053.24    最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314.01 亿元、33.43 亿 元与 251.79 亿元。    最近三年，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：                                                                   单位：万元            项目              2024 年度             2023 年度          2022 年度  吸收投资收到的现金                  409,190.00         1,148,830.00      999,770.00  取得借款收到的现金                       5,845.46       245,722.61       383,604.29  发行债券收到的现金                9,380,908.54         6,394,700.00     6,696,400.00  收到其他与筹资活动有关的现金           2,989,242.09         2,398,296.12     3,384,126.43  筹资活动现金流入小计              12,785,186.09      10,187,548.73      11,463,900.73  偿还债务支付的现金                7,174,506.25         7,765,314.20     8,864,549.85  分配股利、利润或偿付利息支付的现金          931,057.00          851,498.63      1,035,428.04  其中：子公司支付给少数股东的股利、利  润  回购股份支付的现金                              -                 -       23,360.87  支付其他与筹资活动有关的现金           3,107,928.18         1,407,097.10     2,657,323.40  筹资活动现金流出小计              11,213,491.43      10,023,909.93      12,580,662.17  筹资活动产生的现金流量净额            1,571,694.66          163,638.80     -1,116,761.44    最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-111.68 亿元、16.36 亿 元与 157.17 亿元。          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   （五）偿债能力分析   发行人最近三年偿债能力指标如下：     项目                    /2024 年度              /2023 年度             /2022 年度 资产负债率（%）                    73.76                 74.43               73.98 债务资本比率（%）                   70.48                 70.25               70.75 流动比率（倍）                      1.52                  1.53                1.69 速动比率（倍）                  1.52      1.53                                1.69 EBITDA 利息保障倍 数（倍）   注：上述财务指标的计算方法如下：   最近三年末，公司合并报表口径资产负债率分别为 73.98%、74.43%与   公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返 售金融资产、债权投资和其他债权投资等流动性较强的资产为主，流动比率在 报告期内一直维持较高水平，资产结构合理，资产状况良好。此外，公司资本 充足，盈利能力较强，资信状况优良，抗风险能力强，且具有多渠道融资方式， 因此整体偿债能力较高，偿债风险较低。   （六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析   公司秉承“知识图强，求实奉献”的核心价值观，力争“成为具有国际竞 争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。公司将坚持以“客户中心导 向”为贯穿始终的战略纲领，本着协同原则和创新精神，洞悉客户需求；立足 新发展阶段，公司将聚焦主责主业，优化业务结构，强化自我革新，推动发展 模式向高质量发展转变，全面推进投资银行业务、财富管理业务、交易及机构 业务、投资管理业务等四大业务的战略转型和升级。             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书    最近三年，发行人合并口径营业总收入分别为 251.32 亿元、233.00 亿元与 别为 88.98 亿元、78.63 亿元与 105.45 亿元。发行人经营业绩稳定，盈利能力具 有良好的可持续性，营业收入及净利润主要由各主营业务及投资收益贡献，详 见本节六、管理层讨论与分析之（三）盈利能力的分析。    七、发行人有息债务情况    （一）有息债务类型结构    最近三年末，发行人有息债务总余额分别为 3,018.81 亿元、3,321.84 亿元和 务按债务类型的分类情况如下：                                                                      单位：万元、%        项目                    金额          占比             金额        占比           金额             占比 短期借款              432,429.58     1.18     683,804.95      2.06     449,178.23        1.49 应付短期融资款         7,198,351.90    19.69    4,536,328.85    13.66    3,730,835.75      12.36 长期借款                       -        -               -        -        6,466.95       0.02 应付债券           10,329,097.68    28.26   10,358,049.43    31.18   11,588,702.93      38.39 拆入资金            1,460,585.84     4.00    2,265,300.33     6.82    1,907,142.58       6.32  其中：同业拆借 资金   转融通融入资 金   其他              409,977.94     1.12     543,501.42      1.64     168,969.45        0.56 卖出回购金融资产       17,131,395.24    46.87   15,374,880.24    46.28   12,505,782.56      41.42    合计          36,551,860.24   100.00   33,218,363.80   100.00   30,188,109.00   100.00    （二）有息债务期限结构    报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 2,949.16 亿元，占总负债的                                                                             单位：万元   项目                        年以内              以内             3 年以上             合计             （含一年）                           （含两年）            （含三年） 短期借款         432,429.58           -                -                  -      432,429.58         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  项目                       年以内              以内            3 年以上              合计         （含一年）                         （含两年）            （含三年） 应付短期融 资款 应付债券     3,268,878.89   3,237,601.01     2,474,096.18   1,348,521.60    10,329,097.68 拆入资金     1,460,585.84              -                -              -     1,460,585.84 卖出回购金 融资产  合计     29,491,641.45   3,237,601.01     2,474,096.18   1,348,521.60    36,551,860.24   一年内到期的有息负债主要为卖出回购金融资产，符合证券行业特征。发 行人严格按照《证券公司流动性风险管理指引》等相关要求，建立完善的风险 管理体系，保证各项经营活动及监管指标符合要求。发行人注重资金流动性管 理，以流动性、安全性、效益性为原则实施资金管理，流动性风险可控。   （三）信用融资与担保融资情况   截至报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：                                                                   单位：万元、%                  借款类别                                      金额               占比 短期借款-无担保                                                   432,429.58          1.18 应付短期融资款（不含短期融资券）-无担保                                     7,198,351.90         19.69 一年内到期的应付债券-无担保                                           3,268,878.89          8.94 非流动的应付债券-无担保                                             7,060,218.79         19.32 一年内到期的拆入资金-无担保                                             800,161.65          2.19 一年内到期的拆入资金-有担保                                             660,424.19          1.81 一年内到期的卖出回购金融资产-有担保                                      17,131,395.24         46.87                    合计                                   36,551,860.24        100.00   八、关联方及关联交易情况   （一）关联方关系   截至 2024 年末，发行人不存在控股股东和实际控制人。   截至 2024 年末，发行人主要子公司、合营及联营企业的情况详见本募集说 明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。            广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书      截至 2024 年末，发行人其他关联方情况如下：    其他关联方名称                       其他关联方与本公司关系                                 统一社会信用代码 辽宁成大股份有限公司             持有本公司 5%以上股份的股东                                      91210000117590366A 吉林敖东药业集团股份有限公司         持有本公司 5%以上股份的股东                                      91222400243805786K 中山公用事业集团股份有限公司         持有本公司 5%以上股份的股东                                      914420001935372689 辽宁成大生物股份有限公司           持有本公司 5%以上股份的股东之子公司                                  91210000738792171J 深圳成大生物投资有限公司           持有本公司 5%以上股份的股东之子公司                                 91440300MAD07BK734      （二）关联方交易      最近三年末，发行人持有公司股东及其子公司股票数量的情况如下表：                                                                           单位：万股、万元      关联方                    股数             市值               股数           市值         股数            市值  吉林敖东药业集团股份  有限公司  辽宁成大生物股份有限  公司  辽宁成大股份有限公司            9.51         98.43             6.13       72.22       39.55       497.94  中山公用事业集团股份  有限公司      最近三年末，发行人持有公司股东债券的情况如下表：                                                                          单位：万张、万元     关联方               张数              市值            张数               市值           张数            市值  吉林敖东药业集                    -                -             89.86      9,814.84       89.86     10,535.60  团股份有限公司      最近三年末，发行人持有联营企业易方达基金产品市值情况如下：                                                                                 单位：万元       项目        2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日            2022 年 12 月 31 日   持有易方达产品市值                   282,090.64                  467,634.95                489,283.95      最近三年，发行人向关联方提供如下服务：                                                                                 单位：万元、%             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书           关联交易           占同类交                占同类交             占同类交   关联方            内容    金额      易金额的        金额      易金额的      金额     易金额的                            比例                  比例               比例 易方达基金管理   证券经纪 有限公司及其子   业务佣金    6,967.41   1.11    8,437.59   1.53   9,810.72   5.57 公司         收入 易方达基金管理           其他佣金 有限公司及其子            560.68    0.08     178.21    0.02    264.76    0.03            收入 公司 广发信德中恒汇 金（龙岩）股权   基金管理 投资合伙企业     费收入 （有限合伙） 珠海广发信德环 保产业投资基金   基金管理 合伙企业（有限    费收入 合伙） 珠海广发信德科 技文化产业股权   基金管理                          -      -     286.73    0.04    756.08    0.09 投资基金（有限    费收入 合伙） 广州信德创业营           基金管理 股权投资合伙企            182.27    0.03     357.07    0.05    571.65    0.07            费收入 业（有限合伙） 珠海广发信德智 能创新升级股权   基金管理 投资基金（有限    费收入 合伙） 广州信德厚峡股           基金管理 权投资合伙企业                  -      -     367.51    0.05   1,162.48   0.14            费收入 （有限合伙） 珠海广发信德高 成长现代服务业   基金管理                          -      -     221.75    0.03    293.13    0.04 股权投资企业     费收入 （有限合伙） 广州南鑫珠海港           基金管理 股权投资合伙企            204.61    0.03     225.63    0.03    248.85    0.03            费收入 业（有限合伙） 杭州广发信德乒 乓鸿鹄股权投资   基金管理 基金合伙企业     费收入 （有限合伙） 宿迁智能制造产           基金管理 业投资基金（有                  -      -      92.33    0.01     43.33    0.01            费收入 限合伙） 广州广发信德健 康创业投资基金   基金管理 合伙企业（有限    费收入 合伙）             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书           关联交易           占同类交               占同类交            占同类交   关联方            内容    金额      易金额的       金额      易金额的     金额     易金额的                            比例                 比例              比例 珠海广发信德中           基金管理 鼎创业投资基金            287.58   0.04     286.79   0.04    257.88   0.03            费收入 （有限合伙） 珠海广发信德新 州一号创业投资   基金管理 基金（有限合     费收入 伙） 珠海广发信德厚 合股权投资合伙   基金管理                         -      -      70.75   0.01     70.03   0.01 企业（有限合     费收入 伙） 珠海广发信德厚           基金管理 疆创业投资基金            123.29   0.02     122.95   0.02    122.95   0.02            费收入 （有限合伙） 高投信德（广 东）创新创业投   基金管理                         -      -      75.47   0.01     75.47   0.01 资基金合伙企业    费收入 （有限合伙） 珠海广发信德瑞 腾创业投资基金   基金管理 合伙企业（有限    费收入 合伙） 广发信德（苏 州）健康产业创   基金管理 业投资合伙企业    费收入 （有限合伙） 广州广发信德二 期创业投资合伙   基金管理 企业（有限合     费收入 伙） 中山中汇广发信           基金管理 德股权投资基金            510.10   0.08     682.08   0.09    707.55   0.09            费收入 （有限合伙） 中山广发信德致 远科技创业投资   基金管理 合伙企业（有限    费收入 合伙） 珠海格金广发信 德智能制造产业   基金管理 投资基金（有限    费收入 合伙） 珠海盈米基金销   财务顾问                         -      -          -      -         -      - 售有限公司      收入           咨询及基 珠海盈米基金销           金管理费          -      -       52.9   0.01     49.06   0.32 售有限公司            收入             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书           关联交易           占同类交                占同类交             占同类交   关联方            内容    金额      易金额的        金额      易金额的      金额     易金额的                            比例                  比例               比例 珠海盈米基金销   利息及佣 售有限公司      金收入 广州南沙区信德 厚威创业投资基   基金管理 金合伙企业（有    费收入 限合伙） 珠海广发信德赛 德创业投资合伙   基金管理                          -      -     117.32    0.02         -      - 企业（有限合     费收入 伙） 中山公用广发信 德基础设施投资   基金管理                          -      -      17.65    0.00         -      - 基金（有限合     费收入 伙） 佛山市广发信德 粤盈新产业股权   基金管理 投资合伙企业     费收入 （有限合伙） 潮州市广发信德 创业投资基金合   基金管理 伙企业（有限合    费收入 伙） 广州广发信德厚 伦创业投资基金   基金管理                          -      -      82.55    0.01     82.55   0.01 合伙企业（有限    费收入 合伙） 广州南沙区信德 厚湃创业投资基   基金管理                          -      -       2.72    0.00      2.72   0.00 金合伙企业（有    费收入 限合伙） 珠海格金广发信 德三期科技创业   基金管理 投资基金（有限    费收入 合伙） 中山公用广发信 德新能源产业投   基金管理 资基金（有限合    费收入 伙） 广发信德岚湖二 期（苏州）健康           基金管理 产业创业投资合           1,350.39   0.21    1,346.70   0.18    582.95   0.07            费收入 伙企业（有限合 伙） 广发信德（漳州           基金管理 芗城区）数字产            472.99    0.07      471.7    0.06     41.35   0.01            费收入 业投资发展合伙                      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                    关联交易           占同类交               占同类交            占同类交     关联方                     内容    金额      易金额的       金额      易金额的     金额     易金额的                                     比例                 比例              比例 企业（有限合 伙） 珠海广发信德康                    基金管理 延创业投资基金                          -      -      15.33   0.00      1.64   0.00                     费收入 （有限合伙） 广发信德皖能 （含山）股权投            基金管理 资基金合伙企业             费收入 （有限合伙） 安徽省新一代信 创产业基金合伙            基金管理 企业（有限合              费收入 伙） 广州广发信德战 新创业投资合伙            基金管理 企业（有限合              费收入 伙） 广发信德（开 平）创业投资基            基金管理 金合伙企业（有             费收入 限合伙） 珠海广发信德厚 泽创业投资合伙            基金管理                                  -      -      16.53   0.00         -      - 企业（有限合              费收入 伙） 广东新动能股权                    基金管理 投资合伙企业                           -      -          -      -    210.75   0.03                     费收入 （有限合伙） Horizon Partners   其他业务                                  -      -          -      -         -      - Fund, L.P.          收入 GHS Investment Management         贷款利息 （ Cayman ）          收入 Company Limited 广州粤开乾和园 发产业投资合伙            基金管理                                  -      -          -      -         -      - 企业（有限合              费收入 伙） 东莞广发信德水 乡创业投资基金            基金管理 合伙企业（有限             费收入 合伙） 广发信德（安             基金管理 徽）创业投资基             费收入                      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                    关联交易           占同类交               占同类交            占同类交     关联方                     内容    金额      易金额的       金额      易金额的     金额     易金额的                                     比例                 比例              比例 金合伙企业（有 限合伙） 广州广发信德广 顾投创业投资基            基金管理 金合伙企业（有             费收入 限合伙） 广州知城琶洲信 德产业投资基金            基金管理                                  -      -          -      -         -      - 合伙企业（有限             费收入 合伙） 广州市广投壹号                    基金管理 基础设施股权投                    费及咨询     132.08   0.02          -      -         -      - 资基金合伙企业                     费收入 （有限合伙） GHS Investment Management         其他业务 (Hong      Kong)    收入 Company Limited 持有本公司 5%以          基金及资 上股份的股东及            产管理费      43.32   0.01      68.85   0.01     61.78   0.01 其子公司等               收入 持有本公司 5%以 上股份的股东及            租金收入      73.05   2.13      72.99   2.08     35.49   1.50 其子公司 持有本公司 5%以                    经纪佣金 上股份的股东及                          -      -       0.02   0.00     10.08      -                     收入 其子公司 持有本公司 5%以 上股份的股东及            承销收入     509.15   0.76      70.75   0.14    389.72   0.77 其子公司 持有本公司 5%以                    财务顾问 上股份的股东及                      83.02   1.41          -      -         -      -                     收入 其子公司 其他联营合营企            基金管理 业                   费收入               最近三年，关联方向发行人提供如下服务：                      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                                                                             单位：万元、%              关联交易    关联交易                占同类交                     占同类交                      占同类交   关联方               内容     定价方式    金额          易金额的          金额         易金额的          金额          易金额的                                           比例                       比例                        比例 珠海盈米基             尾随佣金 金销售有限                市场原则     1,725.88        1.02     2,043.26      1.11        1,801.49     0.88             支出 公司 持有本公司                      市场原则       20.86         0.00       36.64       0.00               -        - 的股东及其       理费 子公司 持有本公司                      市场原则      208.13         0.04       37.74       0.01               -        - 的股东及其       支出 子公司 其他联营企       业务及管                      市场原则       12.31         0.00            -         -               -        - 业           理费               最近三年，发行人发放的关键管理人员报酬情况如下：                                                                             单位：万元                     项目       2024 年发生额               2023 年发生额       2022 年发生额              关键管理人员薪酬                    2,740.62         4,677.99          4,716.84             发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有             限公司共同投资的关联/连交易的议案》，同意公司全资子公司广发信德、公司             全资子公司广发乾和与中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）             共同出资设立基金的关联/连交易。该基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额             为 30 亿元人民币；其中，广发信德认缴出资 6 亿元人民币，广发乾和认缴出资               根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，中山公用及其             一致行动人持有公司 10%以上股份，公司董事郭敬谊先生担任中山公用董事长，             中山公用、公用环投均构成公司关联/连方。公用环投与本公司全资子公司广发             信德、广发乾和共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。               根据公司董事会决议，广发信德、广发乾和于 2022 年 4 月 21 日与公用环投             共同签署了合伙协议。根据该合伙协议，该基金名称为“中山公用广发信德新能                    广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书    源产业投资基金（有限合伙）”。中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限    合伙）于 2022 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成备案。         最近三年末公司的关联方应收款项如下表：                                                                               单位：万元              关联方                      项目名称                                      应收席位佣 易方达基金管理有限公司                          金、尾随佣金             1,296.81       1,915.05    2,943.90                                      及托管费 广州广发信德一期互联网改造传                       应收基金管理 统产业投资企业（有限合伙）                        费 广州信德厚峡股权投资合伙企业                       应收基金管理                                                                -              -      587.06 （有限合伙）                               费 广州广发信德一期健康产业投资                       应收基金管理                                                                -              -       380.6 企业（有限合伙）                             费 珠海广发信德智能创新升级股权                       应收基金管理 投资基金（有限合伙）                           费 珠海格金广发信德智能制造产业                       应收基金管理 投资基金（有限合伙）                           费 广州信德创业营股权投资合伙企                       应收基金管理 业（有限合伙）                              费 珠海广发信德高成长现代服务业                       应收基金管理 股权投资企业（有限合伙）                         费 GHS Investment Management                                      其他应收款               819.65        1,237.63    1,167.99 （Cayman）Company Limited Global Health Science Fund II,L.P.   其他应收款              1,185.77       1,168.37           - GHS Partnership II,L.P.              其他应收款                     -          0.01         0.01 珠海广发信德科技文化产业股权                       应收基金管理                                                                -              -    2,307.33 投资基金（有限合伙）                           费 宿迁智能制造产业投资基金（有                       应收基金管理 限合伙）                                 费 珠海广发信德厚合股权投资合伙                       应收基金管理 企业（有限合伙）                             费 广州南沙区信德厚湃创业投资基                       应收基金管理 金合伙企业（有限合伙）                          费 广发信德（苏州）健康产业创业                       应收基金管理 投资合伙企业（有限合伙）                         费 广发信德（漳州芗城区）数字产                                      应收基金管理 业投资发展合伙企业（有限合                                            202.74               -       43.84                                      费 伙） 珠海格金广发信德三期科技创业                       应收基金管理                                                                -              -        21.8 投资基金（有限合伙）                           费 珠海广发信德康延创业投资基金                       应收基金管理 （有限合伙）                               费                   广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书              关联方              项目名称 广州南鑫珠海港股权投资合伙企               应收基金管理                                                        -              -        263.78 业（有限合伙）                      费 珠海广发信德环保产业投资基金               应收基金管理                                                        -              -         96.77 合伙企业（有限合伙）                   费 Horizon Partners Fund L.P.   其他应收款                     -              -          4.56 广发信德中恒汇金（龙岩）股权               应收基金管理                                                        -       1,255.52             - 投资合伙企业（有限合伙）                 费 杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投资               应收基金管理                                                        -          11.75             - 基金合伙企业（有限合伙）                 费 中山公用广发信德基础设施投资               应收基金管理                                                        -           0.89             - 基金（有限合伙）                     费 广发信德皖能（含山）股权投资               应收基金管理                                                        -         529.32             - 基金合伙企业（有限合伙）                 费 广州南沙区信德厚威创业投资基               应收基金管理                                                        -         430.17             - 金合伙企业（有限合伙）                  费 安徽省新一代信创产业基金合伙               应收基金管理 企业（有限合伙）                     费 珠海广发信德厚泽创业投资合伙               应收基金管理 企业（有限合伙）                     费 广州广发信德二期创业投资合伙               应收基金管理 企业（有限合伙）                     费 广州市广投壹号基础设施股权投               应收基金管理 资基金合伙企业（有限合伙）                费 持有本公司 5%以上股份的股东              预付费用采购                                                        -              -         19.77 及其子公司                        款 持有本公司 5%以上股份的股东                              应收租金                      -              -          6.45 及其子公司 中山广发信德致远科技创业投资               应收基金管理 合伙企业（有限合伙）                   费 珠海广发信德瑞腾创业投资基金               应收基金管理 合伙企业（有限合伙）                   费 广州知城琶洲信德产业投资基金               应收基金管理 合伙企业（有限合伙）                   费 江门市新控信德碳科创业投资基               应收基金管理 金合伙企业（有限合伙）                  费 珠海广发信德东盈创业投资基金               应收基金管理 合伙企业（有限合伙）                   费 其他联营合营企业                     其他应收款                 0.71               -         最近三年末，公司的关联方应付款项如下表：                                                                         单位：万元               关联方             项目名称 珠海盈米基金销售有限公司                  其他应付款           462.10             462.68      542.05               广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  Horizon Partners Fund L.P.   其他应付款                  -          -   231.02  珠海广发信德厚疆创业投资基金                               预收款项             428.11      558.8    689.12  （有限合伙）  高投信德（广东）创新创业投资                               预收款项                   -     29.15    109.15  基金合伙企业（有限合伙）  广发信德中恒汇金（龙岩）股权                               预收款项                   -          -    66.83  投资合伙企业（有限合伙）  宿迁智能制造产业投资基金（有                               预收款项                   -          -    25.75  限合伙）  珠海广发信德赛德创业投资合伙                               预收款项             128.90     194.39         -  企业（有限合伙）                               应付短期收  深圳成大生物投资有限公司                                 7,048.33   9,037.74        -                                益凭证                               应付短期收  辽宁成大生物股份有限公司                                10,052.29          -        -                                益凭证  广发信德（安徽）创业投资基金                               预收款项                   -          -        -  合伙企业（有限合伙）  广发信德岚湖二期（苏州）健康  产业创业投资合伙企业（有限合               预收款项                   -          -        -  伙）  持有本公司 5%以上股份的股东及                               合同负债              15.09           -        -  其子公司  持有本公司 5%以上股份的股东及                               其他应付款             12.89      12.89     12.89  其子公司         九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项         （一）公司对外担保情况        截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在对合并报表范围外的公司进行担保情    况。         （二）公司未决诉讼或仲裁事项        报告期内，公司涉及的重大诉讼案件情况如下：                                  涉案金                                             是否形成预         诉讼(仲裁)基本情况               额（万                         诉讼(仲裁)进展                                              计负债                                   元） 原告：陈卫福、徐习龙等人                                       2024 年 12 月 31 日，深圳中院                                             鉴于本案审理 诉讼代表人：中证中小投资者服务中心有限                                发布《广东省深圳市中级人民                                             适用特别代表 责任公司                            本案尚                法院特别代表人诉讼权利登记                                             人诉讼程序， 被告：王迎燕、徐晶、美尚生态景观股份有             未开庭                公告》  ，该公告载明 2024 年 12                                             且尚未开庭审 限公司、广发证券、东兴证券股份有限公              审理，                月 30 日，投服中心接受徐习龙                                             理，最终涉诉 司、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、             涉诉金                等 60 名权利人的特别授权，向                                             金额存在不确 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、上             额存在                深圳中院申请作为代表人参加                                             定性，暂无法 海市锦天城律师事务所、北京金诚同达律师             不确定                诉讼。深圳中院将适用特别代                                             判断对公司本 事务所、钱仁勇、吴运娣、季斌、周芳蓉、             性。                 表人诉讼程序审理本案，并据                                             期利润或期后 惠峰、龙俊、石成华、江仁利、陈晓龙、俞                                此发布特别代表人诉讼权利登                                             利润的影响。 啸军、许中华                                             记公告。              广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                             涉案金                                      是否形成预        诉讼(仲裁)基本情况           额（万                     诉讼(仲裁)进展                                       计负债                              元） 案由：证券虚假陈述责任纠纷 诉讼方式：特别代表人诉讼 原告诉讼请求：请求判令王迎燕赔偿投资损 失、诉讼代表人通知费，其他被告承担连带 赔偿责任。        上述重大诉讼详细情况及进展请见公司于 2024 年 12 月 17 日、12 月 21 日   和 12 月 31 日和 2025 年 1 月 1 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮   资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露的《广发证券股份有限公司重大诉讼公   告》（公告编号 2024-058）、《广发证券股份有限公司关于涉及重大诉讼的公告》   （公告编号 2024-059）和《广发证券股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编   号 2024-062）和《广发证券股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号 2024-   香港联交所网站披露的重大诉讼公告及重大诉讼进展公告。        除上述重大诉讼外，截至 2024 年末，公司未取得终审判决或裁决以及未执   行完毕的诉讼、仲裁案件共计 1,161 起（含主动起诉与被诉），涉及标的金额合   计约为 151.75 亿元人民币。其中，公司主动起诉的案件共计 89 起，涉及标的金   额合计约为 110.42 亿元人民币；公司被诉的案件共计 1,072 起，涉及标的金额合   计约为 41.33 亿元人民币。        十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具   有可对抗第三人的优先偿付负债的情况        截至 2024 年 12 月 31 日，公司受限资产为 17,672,049.40 万元，具体如下：                                                       单位：万元、%         项目             受限原因              2024 年 12 月 31 日       占比   货币资金          风险准备金等                            679,111.00      3.84                 卖出回购、融券业务、债券借贷   交易性金融资产       和拆入资金的担保物；期货业务                   8,510,035.65    48.16                 保证金   其他权益工具投资      转融通保证金                             10,092.94      0.06                 卖出回购、债券借贷和拆入资金   其他债权投资        的担保物；转融通和期货业务保                   8,442,809.80    47.77                 证金   其他            诉讼冻结                               30,000.00      0.17                   合计                            17,672,049.40   100.00        十一、企业合并、分立等重大重组事项    广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 报告期内，发行人未发生企业合并、分立等重大重组事项。             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书             第六节 发行人及本期债券的资信状况      一、本期债券的信用评级情况   经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，报告期内发行人主体信用 等级均为 AAA，未发生变化，评级展望稳定，本期债券信用等级为 AAA。中诚 信国际出具了《广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债 券（第二期）信用评级报告》。      二、发行人最近三年历史主体评级情况      （一）报告期内发行人信用评级情况   最近三年，发行人在境内发行多期债券。如进行资信评级的，主体评级结 果均为 AAA 级，不存在与本次评级结果有差异的情形。      （二）关于评级差异的情况说明   报告期内，发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的 主体评级结果与本次评级结果未有差异。      三、公司债券信用评级报告主要事项      （一）信用评级结论及标识所代表的涵义   经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA 级，评级展望稳定， 该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA 级，该级别反映了本期债券安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。      （二）评级报告的内容摘要及关注的主要风险   （1）多项主要经营指标连续多年位居行业前列，综合竞争实力较强，行业 地位突出。   （2）业务牌照齐全，各项主要业务均衡发展，综合金融服务能力持续提 升。   （3）一直致力于各项管理、服务及技术创新，逐渐打造业内领先的科技金 融模式。   （4）拥有行业领先的财富管理能力，财富管理转型成效显著。             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   （1）本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发行人 的股权资本；本期债券与发行人已经发行的和未来可能发行的其他次级债处于 同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿 还本期债券的本金。   （2）随着国内证券行业加速对外开放，公司面临来自境内外券商、商业银 行等金融机构的竞争。   （3）宏观经济增速放缓和证券市场的波动性对公司盈利稳定性带来一定挑 战。   （4）创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水平和合规运营 能力提出更高要求。   （5）投行业务恢复成效仍待持续检验。      （三）跟踪评级安排   根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效 期内进行跟踪评级。   中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监 测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及 时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查， 及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息 披露。   如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他 情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。      四、主要资信情况      （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况   发行人资信状况优良，与各大商业银行保持良好的合作关系，报告期内公 司获得多家商业银行的授信额度，包括全国性银行、股份制商业银行、城市商 业银行、农村商业银行以及外资银行。截至 2024 年末，公司获得总授信额度超 过 7,000 亿元，其中已使用授信规模超过 1,200 亿元。      （二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况                      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书               报告期内，公司及主要子公司无债务违约情况。               （三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况              截至 2024 年末，发行人及主要子公司报告期内发行的境内债券存续及偿还           情况如下：                                                                发行规模   发行利率 债券余额 存续及偿还 序号      债券简称         发行场所    起息日          到期日        债券期限                                                                （亿元）    （%） （亿元）   情况      短期融资券小计          -         -            -           -      630     -     0    -                   广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                                                            发行规模   发行利率 债券余额 存续及偿还 序号     债券简称       发行场所    起息日         到期日        债券期限                                                            （亿元）    （%） （亿元）  情况      公开短债小计        -         -           -           -      500     -     200   -      非公开短债小计       -         -           -           -      210     -     210   -                    广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                                                             发行规模    发行利率 债券余额 存续及偿还 序号      债券简称      发行场所     起息日         到期日        债券期限                                                             （亿元）     （%） （亿元）  情况  公开发行公司债券小计         -         -           -           -      536      -     536      - 非公开发行公司债券小计          -        -           -           -      200      -     134      -       次级债券小计        -         -           -           -      100      -     100      -      永续次级债券小计        -        -           -           -      256      -     256      -         合计           -        -           -           -     2,432     -     1,436    -              此外，截至 2024 年末，公司全资子公司广发控股（香港）有限公司下设的          全资机构 GF Financial Holdings BVI Ltd.于 2024 年 9 月 12 日完成发行金额为 3          亿美元，期限为 3 年的浮动利率境外债券。              （四）已获批文尚未发行的债券以及在审公司债券情况                         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                  截至本募集说明书出具日，发行人已获批文尚未发行债券额度468.40亿元，             具体情况如下：         债券名称           交易场所          批复机构   批复规模         尚余额度       最新状态      批文到期日      公开发行短期公司                       深圳证券交                 余额上限      债券（证监许可                        中国证监会                250 亿元    批文尚在存续      2027/4/15                        易所                   300 亿元      〔2025〕818 号）      公开发行次级公司                       深圳证券交      债券（证监许可                        中国证监会   200 亿元       165 亿元    批文尚在存续          2026/9/4                        易所      〔2024〕1258 号）      非公开发行短期公                       深圳证券交     深圳证券交易      司债券（深证函                                200 亿元       3.40 亿元   批文尚在存续      2025/11/13                        易所         所      〔2024〕741 号）      非公开发行公司债                       深圳证券交     深圳证券交易      券 （ 深 证 函                              50 亿元        50 亿元     批文尚在存续      2026/1/23                        易所         所      〔2025〕141 号）                  截至本募集说明书出具日，发行人有“广发证券股份有限公司 2025 年面向             专业投资者公开发行公司债券”项目在审。                  （五）企业及主要子公司存续的境内外债券情况                  截至本募集说明书出具日，发行人及主要子公司存续的境内债券情况如下： 序                发行方                  回售日                债券期限      发行规模    发行利率          余额       债券简称                起息日                到期日期 号                 式                    期                  （年）      （亿元）     （%）         （亿元）                       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 序               发行方                回售日                债券期限    发行规模   发行利率      余额      债券简称               起息日              到期日期 号                式                  期                  （年）    （亿元）    （%）     （亿元）                       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 序               发行方                 回售日                债券期限     发行规模       发行利率      余额       债券简称              起息日               到期日期 号                式                   期                  （年）     （亿元）        （%）     （亿元） 公司债券小计           -         -         -        -           -     1,588.60     -      1,588.60 -       -        -         -         -        -           -        -         -         - 债务融资工具                  -         -         -        -           -        -         -         -   小计 -   -            -         -         -        -           -        -         -         - 企业债券小计           -         -         -        -           -        -         -         - -       -        -         -         -        -           -        -         -         -      其他小计        -         -         -        -           -        -         -         -      合计          -         -         -        -           -     1,588.60     -      1,588.60                 此外，截至本募集说明书出具日，公司全资子公司广发控股（香港）有限             公司下设的全资机构 GF Financial Holdings BVI Ltd.于 2024 年 9 月 12 日完成发             行金额为 3 亿美元、期限为 3 年的浮动利率境外债券；于 2025 年 3 月 13 日完成             发行金额为 3.8 亿美元、期限为 3 年的浮动利率境外债券和金额为 8 亿人民币、             期限为 3 年的固定利率境外债券。                 （六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象                 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发             生过重大违约现象。                 （七）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   截至本募集说明书出具日，发行人及下属子公司最近三年发行的债券、其 他债务融资工具均按时兑付本息，未发生延迟兑付本息的情况，不存在任何债 务违约情形。   （八）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人报告期末净资 产的比例   截至本募集说明书出具日，公司存续公开发行公司债券余额为 755 亿元 （未包含公开短债、公开次级债及公开永续次级债），在不考虑存续债券到期的 情况下，若本期债券成功发行，累计公开发行公司债券余额为 755 亿元（未包 含公开短债、公开次级债及公开永续次级债），占公司 2024 年末净资产 1,530.85 亿元的比例为 49.32%。      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书               第七节 增信机制  本期债券无担保。  本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债 管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利 息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                   第八节 税项   本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是 依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。 如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后 的法律法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投 资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者 如果准备购买本期公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵 循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务 责任。   一、增值税   根据财政部国家税务总局财税【2016】36 号《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23 号《关于全面推开营业税改征增值 税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016 年 5 月 1 日起全国范围全面实施营 业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳 税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增 值税。   二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关 的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企 业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所 得税。   三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和 国境内书立产权转移书据【注：包括土地使用权出让书据，土地使用权、房屋 等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移）， 股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的）；商标专用权、著作权、专利 权、专有技术使用权转让书据】，进行证券交易【注：指转让在依法设立的证券 交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 存托凭证】的单位和个人，均应缴纳印花税。但对本期公司债券在证券交易所 进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。   本期公司债券所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所 应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规 定的按规定执行。      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书             第九节 信息披露安排   一、未公开信息的传递、审核、披露流程  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益， 加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的 合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规 定，结合公司的实际情况，发行人制定和完善了《广发证券股份有限公司信息 披露事务管理制度》和《广发证券股份有限公司投资者关系管理制度》等一系 列制度。公司严格按照相关规定，规范信息的传递、披露和审核以及投资者关 系活动的流程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事 会负责；公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从 事信息披露事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系， 办理信息披露事务；公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。  此外，发行人制定了《内幕信息知情人管理办法》，进一步规范内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作。根据该办法，董事会办公室是发行人内幕信息 的管理部门及信息披露的具体执行部门，由董事会秘书直接领导。发行人与董 事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事务人员均签订了 保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信 息披露为止。发行人定期报告公告前，发行人的主要股东、中介服务机构等内 幕信息知情人积极配合发行人完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期 报告的内幕信息知情人登记表同时报送深交所。  发行人现有内部管理制度已建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展 的需要。自内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行 人财务收支和经营活动的合法性和规范化。   二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障  董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；公 司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露 事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系，办理信息 披露事务；公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。   三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 的职责  广发证券《信息披露事务管理制度》对董事和董事会、监事和监事会、高 级管理人员等的报告、审议和披露职责的相关规定如下： 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易 所的规定以及其他适用的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信 息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应 声明并说明理由。信息披露义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制 在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵 股票及其衍生品种交易价格。公司一旦知悉内幕消息，应当在合理切实可行的 范围内尽快依照程序披露相关信息。 司董事会秘书、公司秘书、证券事务代表及董事会办公室及时知悉公司组织与 运作的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信 息以及其他应当披露的信息。   四、对外发布信息的申请、审核、发布流程  广发证券《信息披露事务管理制度》对外发布信息的申请、审核、发布流 程的相关规定如下： 定的其他高级管理人员及公司秘书、证券事务代表、董事会办公室主办的工作 人员是公司信息披露的执行主体。  （1）公司相关部门或控股子公司、参股公司应当将可能需要披露的信息制 作成书面文件，责任部门或控股子公司、参股公司主要负责人负责审查信息的 真实性、准确性和完整性；  （2）公司相关部门或控股子公司、参股公司主要负责人应指定专人负责将 相关信息传递给董事会秘书、公司秘书、证券事务代表或董事会办公室，并注 意保密措施；        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  （3）董事会秘书、公司秘书按照有关规定进行审核，决定是否同意其披露 其申请；  （4）按规定程序对外发布披露信息。  （1）公司在会计年度、中期、季度报告期结束后，财务部、董事会办公室、 相关业务部门和控股子公司、参股公司根据监管部门关于编制定期报告的相关 最新规定编制；  （2）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对初稿进行审核；  （3）按有关要求按时发出董事会会议通知，董事会秘书应及时向各位董事 提供定期报告等会议资料；  （4）公司召开董事会会议审议和批准定期报告；  （5）将经董事会批准的定期报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外 发布；  （6）如需则提请股东大会审议定期报告，并披露股东大会表决结果。 应当立即向董事会秘书报告。董事、监事、高级管理人员、部门负责人和控股 子公司、参股公司主要负责人等知悉重大事件发生时，也应当按照本制度规定 立即履行告知义务。重大事件报告流程是：  （1）相关人员知悉重大事件发生时，立即告知董事会秘书；  （2）董事会秘书立即向公司总经理和董事长报告；  （3）公司董事长立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披 露工作。  （1）联系沟通、征集临时报告：公司董事、监事、高级管理人员及公司各 部门、各分支机构负责人、各控股子公司、参股公司主要负责人等信息披露义 务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后及时知会董事会秘书、 公司秘书或董事会办公室。  董事会秘书、公司秘书在接到证券监管机构或相关证券交易所的质询或查 询，而该质询或查询所涉及的事项构成须披露事项的，董事会秘书、公司秘书 立即就该等事项与所涉及的公司有关部门或子公司联系。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  （2）董事会秘书和董事会办公室就本条第（1）款所述的任何情形涉及的 拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东大会审批的拟披露 事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求并具体协调公司相关 各方，按规定编写临时报告。  （3）审核报告：董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，须经董事会审 议批准的拟披露事项的议案，按有关要求在董事会会议召开前规定时间送达公 司董事审阅。  （4）发布报告：董事会秘书、公司秘书或证券事务代表将经批准的临时报 告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布。      五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度  广发证券《信息披露事务管理制度》对涉及子公司的信息披露事务管理和 报告制度的相关规定如下：  公司各控股、参股子公司应当及时向董事会秘书、公司秘书、证券事务代 表和董事会办公室提供和传递公司《信息披露事务管理制度》所要求的各类信 息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。      六、定期报告披露  发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一 会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度 报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要 求。      七、重大事项披露  发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大 事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在 关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集 说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产 生的后果，并持续披露事件的进展情况。      八、本息兑付披露  发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》 和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                 第十节 投资者保护机制    一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施    （一）偿债计划    本期债券付息方式为按年付息，最后一期利息随本金兑付一起支付。本期 债券品种一兑付日为 2028 年 5 月 22 日，品种二兑付日为 2030 年 5 月 22 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不 另计利息）。    本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本 息偿付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公 告中加以说明。    根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自 行承担。    （二）偿债资金来源    本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累，发行人较好的 盈利能力为本期债券本息的偿付提供有力保障。最近三年，发行人合并口径营 业收入分别为 251.32 亿元、233.00 亿元和 271.99 亿元，利润总额分别为 103.88 亿元、87.44 亿元和 118.52 亿元，净利润分别为 88.98 亿元、78.63 亿元和 105.45 亿元。发行人经营业绩稳定，公司良好的盈利能力为偿付本期债券本息提供有 力保障。    （三）偿债保障措施    为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券 受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。    发行人指定资金管理部具体负责协调本次债券的偿付工作，在利息和本金 偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责本次债券本息的偿付及相关的具        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 体事务，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。   发行人设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付。本次债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、 加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到 期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债 资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。   发行人已按照《债券管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定 了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范 围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理 的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第十 节 投资者保护机制”之“三、债券持有人会议”。   发行人按照《债券管理办法》的要求，聘请东方证券股份有限公司担任本 次债券的债券受托管理人，并与受托管理人订立了《债券受托管理协议》。在本 次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机 制”之“四、债券受托管理人”。   发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受 托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时 及时召集债券持有人大会。   经发行人于 2022 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第二十三次会议和于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，并由发行人获授权人士决定， 发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将 采取下列偿债保障措施：          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书    （1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例， 以降低偿付风险；    （2）不向股东分配利润；    （3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；    （4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；    （5）主要责任人不得调离。    （四）偿债应急保障方案    发行人注重资金流动性管理，以流动性、安全性、效益性为原则实施资金 管理。公司资产结构合理，资产流动性高，必要时可以通过资产变现来补充偿 债资金。在报告期内，发行人占比较高的流动资产分别为货币资金、结算备付 金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投 资。2022 年末、2023 年末和 2024 年末，发行人自有现金及现金等价物分别为 中流动性强的资产，能够在短期内迅速变现而极少受到折损，将为特殊紧急情 况下的债券偿付提供及时保证。除货币资金、结算备付金等现金及现金等价物 外，发行人持有的债权投资、其他债权投资和交易性金融资产等都是流动性较 强的资产，交易市场活跃，可通过公开市场交易变现用于偿还债务。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人货币资金、结算备付金、交易性金融资产、融出资金、 买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资分别为 1,693.96 亿元、351.88 亿 元、2,428.24 亿元、1,089.40 亿元、205.65 亿元、0.36 亿元和 1,043.34 亿元。    此外，发行人拥有股权融资渠道和债权融资渠道。发行人作为 A 股和 H 股 上市公司，能够通过境内外股权资本市场筹措资金。发行人债权融资渠道分为 短期融资渠道和中长期融资渠道，短期债权融资渠道包括：通过银行间市场进 行信用拆借，通过银行间和交易所市场进行债券回购、短期场外协议回购，发 行短期融资券、短期公司债和短期收益凭证等；中长期融资渠道包括发行公司 债券、次级债券、中长期场外协议回购、长期收益凭证和资产证券化产品等。 随着近年来发行人融资渠道不断扩充，发行人在必要时可以通过其他融资渠道 为本次债券的应急偿付筹集资金。    间接融资为发行人债权融资渠道的重要支持。基于发行人稳定的经营业绩         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 和强大的获现能力，发行人在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融 资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作 关系，并与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立授信关系。 如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行 人有可能凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过间接融 资筹措本次债券还本付息所需资金。由于银行授信并不构成法律意义上的债权 债务关系，因而不具有强制力，发行人存在无法实现授信并取得融资的风险。   二、违约责任及解决措施   （一）发行人构成债券违约的情形   以下事件构成本次债券项下的违约事件： 次债券本息偿付产生重大不利影响，并经债券受托管理人书面通知，或经持有 各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个 交易日； 发行人不能偿付各期债券本息的情形。   （二）违约责任及其承担方式 的任何行为（包括不作为）而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代 理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用 （包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项 下的赔偿责任在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人承担， 该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解 散而终止。      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代 理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用 （包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人 在本款项下的赔偿责任在《债券受托管理协议》终止后由受托管理人权利义务 的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于受托管理人根据适用法 律及其公司章程被解散而终止。 发行人造成经济损失的，受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人 因该辞任而造成的合理经济损失。 究其违约责任，如受托管理人的违约行为给本次债券持有人造成经济损失的， 债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。 则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 情形与违约责任在募集说明书中约定。   （三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制   根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定，在 发行人不能偿还本次债券利息和/或本金时，债券持有人有权召开债券持有人会 议对决定是否同意相关解决方案、是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发 行人偿还债券本息、是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者 破产的法律程序做出决议。   预计不能偿还本次债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受托管 理人要求追加担保保证等偿债保障措施并履行募集说明书和《债券受托管理协 议》约定的投资者权益保护机制与其他偿债保障措施。发行人追加担保或其他 偿债保障措施的费用应由发行人承担。   发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权 债券受托管理人与发行人进行友好协商解决。如未能通过协商解决有关争议， 则《债券受托管理协议》任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 （华南分会）在广州的机构仲裁，仲裁开庭地点应为广州。仲裁裁决是终局的， 对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。   三、债券持有人会议   为规范广发证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级债券 （以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有 人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《公司法》《证券法》 《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合本次债券的实际情况，制 订《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取 得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之 约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者 在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。   （一）债券持有人行使权利的形式   《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债 券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依 据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。   债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》 组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集、召开， 并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。   （二）《债券持有人会议规则》的主要内容   以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在 作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。   （1）本次债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第   除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本 次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无 需债券持有人会议另行授权。   （2）本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 决议方式进行决策：   a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；   b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；   d.变更募集说明书约定的募集资金用途；   e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券 持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其 他有利于投资者权益保护的措施等）的：   a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；   b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿 金额超过 1 亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能 导致本次债券发生违约的；   c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可 证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；   d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定 性的；   e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；   f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；   g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   （1）会议的召集   本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定情形之一且 具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则 上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总 额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交 易日。 （以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。   提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出 符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管 理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有 人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的， 应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除 外。   合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相 关工作。 独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券 持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协 助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册 并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。   （2）议案的提出与修改 规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或 者约定，具有明确并切实可行的决议事项。   债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以 书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。   召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关 机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出 的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提 前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人 提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权 范围供债券持有人选择：   a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就 发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券 持有人利益的行为。   b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划 草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行 为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持 有人意见行事。 关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定，且 同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》 第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决 涉及的议案、表决程序及生效条件。 易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。   （3）会议的通知、变更及取消 券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有 利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形 式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日 披露召开持有人会议的通知公告。   前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召 开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表 决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应 当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以 网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、 计票方式等信息。 馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。   拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持 有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记 日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。 不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得 随意取消。   召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前 一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。   如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的 本次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议成立的 最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有 权决定直接取消该次会议。 议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间 债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有 人会议审议通过的最大可能。   召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召 开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的 通知公告，并在公告中详细说明以下事项：   a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；   b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或 者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   （1）债券持有人会议的召开 一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在 非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 券持有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议 提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人 与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他 提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可 行的决议等。 方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推 进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相 应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接 受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议 事项的相关安排。 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持 有人会议并按授权范围行使表决权。   债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示 能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债 券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的 载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。   债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券 持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持 有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代 理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；   b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；   c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股 东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障 措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审 议议案进行沟通协商；   d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。   （2）债券持有人会议的表决 机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：   a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内 子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；   b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；   c.债券清偿义务承继方；   d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。   债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理 产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的 表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但 未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的 持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事 项进行搁置或不予表决。   因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成 决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时 公告。        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 交审议的议案进行表决。 就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券 持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对 所有相关议案投“弃权”票。   （3）债券持有人会议决议的生效 范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表 决权的三分之二以上同意方可生效：   a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；   b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享 有相应决定权的除外；   c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付 本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；   d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；   e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值 不足以覆盖本次债券全部未偿本息；   f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接 实现本款第 a.至 e.项目的；   g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约 定。 会议对《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项议案作出决 议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同 意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。   召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会 议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议 召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持 表决权的二分之一以上同意即可生效。          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义 务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人 会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照 《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申 请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉 讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有 人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人 或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露 计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。   债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。   （1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见 证律师共同签字确认。   会议记录应当记载以下内容： 点（如有）； 代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及 占比，是否享有表决权； 有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》 第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内 容（如有）；   债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的 委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权 债务关系终止后的 5 年。   债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托 管理人不得拒绝。   （2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议 公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： 开形式、召开地点（如有）等；   （3）按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券 持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关 方并督促其进行回复。   债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行 义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺 切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情 况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议 的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。   债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券 持有人会议生效决议有关事项。   （4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼 或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合 理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人 的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。   受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷 仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受 托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲 裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定，向 之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人 不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原 因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。   未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或 诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共 同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   （1）关于表决机制的特别约定 利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不 同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项 进行单独表决。   前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿 还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出， 仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。   受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议 案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交 全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者 产生不利影响。   特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律 师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   （2）简化程序 之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券 持有人会议规则》另有约定的从其约定：   a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；   b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于 本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；   c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有 人权益保护产生重大不利影响的；   d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已 明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确 约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一 步予以明确的；   e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协 商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一 （如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表 决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示 同意议案内容的；   f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算） 不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。 受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对 发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应 于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为 同意受托管理人公告所涉意见或者建议。   针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视 情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化 程序。单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内 提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 《债券持有人会议规则》第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披 露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。 受托管理人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个 交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其 执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开 和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会 议规则》第四章、第五章的约定执行。   四、债券受托管理人   凡通过认购、交易、受让、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者， 均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》履行其职责。   以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。   （一）债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况   名称：东方证券股份有限公司   住所：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦   法定代表人：龚德雄   办公地点：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层   联系人：宋岩伟、王怡斌、张智骁、党婕莎   联系电话：021-23153888   传真：021-23153500 《债券受托管理协议》，2024 年 9 月 2 日东方证券承销保荐有限公司被母公司东 方证券股份有限公司吸收合并，因此由东方证券股份有限公司担任本期债券的 债券受托管理人。          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存 在其他直接或间接的股权或其他利害关系。      （二）《债券受托管理协议》的主要内容   （1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为 本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体 债券持有人的委托，行使受托管理职责。   （2）在本次债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成 或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据 相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规 和规则）的规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则 的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。   受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决 议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在 受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托 管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人 单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、募 集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规 定，募集说明书、《债券受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除 外。   （3）根据中国相关法律、行政法规的规定、募集说明书和《债券受托管理 协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次债券全体债券 持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。   （4）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式 持有本次债券，即视为同意受托管理人作为本次债券的受托管理人，且视为同 意并接受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》 之约束。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   （1）发行人及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意 识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作 和信息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规 定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受 托管理人。   （2）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者 保护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按 期足额支付本次债券的利息和本金。   （3）发行人应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、 存储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募 集资金的银行订立监管协议。   发行人不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券募集资金与其他债券 募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募 集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次 债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其 他资金。   （4）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。 募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发 行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资 金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。   本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等 其他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配， 保证项目顺利实施。   （5）发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。   发行人应当根据受托管理人的核查要求，每月及时向受托管理人提供募集 资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资 金使用的内部决策流程等资料。   若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投 资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。   若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 同、转账凭证、有息债务还款凭证。   （6）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、 公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简 明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   （7）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当及时书面通知受 托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： 同等职责的人员发生变动； 责； 大投资行为或重大资产重组； 对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失 信行为； 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 或者依法进入破产程序、被责令关闭； 划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；  就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本 息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件 和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义 务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。  发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响 的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应 职责。  （8）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日 的本次债券持有人名册，并承担相应费用。  （9）债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债 券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发 表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会 议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。  发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行 债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责 和义务并向债券投资者披露相关安排。  （10）发行人在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； 面告知受托管理人； 及时处置债券违约风险事件；  （11）预计不能偿还本次债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照 受托管理人要求追加担保保证等偿债保障措施并履行募集说明书和《债券受托 管理协议》约定的投资者权益保护机制与其他偿债保障措施。发行人追加担保 或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。  受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托 管理人办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人 提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业 担保公司提供信用担保；申请人自身信用。  其他偿债保障措施包括但不限于：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、 收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和 奖金；主要责任人不得调离。  （12）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安 排，并及时通知受托管理人和债券持有人。  后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实 现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的 安排。  发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集 说明书约定承担相应责任。  （13）发行人无法按时偿付本次债券本息时，受托管理人根据募集说明书 约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合 并提供必要的协助。  （14）本次债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人， 并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确 区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关 聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种 形式进行利益输送、商业贿赂等行为。   （15）发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应 当协助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。   （16）发行人应当对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授 权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数 据。发行人应当指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能 够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在3个工作日内通知受托管理人。   （17）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人 完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券 受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。   （18）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 如果本次债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事 件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本次债券终止上市，发行 人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。   发行人及其关联方交易发行人发行本次债券的，应当及时书面告知受托管 理人。   （19）发行人应当根据《债券受托管理协议》第七条的约定向受托管理人 支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。   受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起 诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关 费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由第一大股东进行垫 付，垫付方有权向发行人进行追偿。   （20）发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和 规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的， 发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  （1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》 的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序， 配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托 管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理 职责，有权按照法律法规及受托管理人内部制度的要求代表债券持有人查询债 券持有人名册及相关登记信息，按照每季度查询专项账户中募集资金的存储与 划转情况。  （2）受托管理人应当督促发行人及其董事、监事、高级管理人员自觉强化 法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、 债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、 高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。  （3）受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信主体的资 信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制 及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： 的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要； 讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容； 者保护条款的执行状况。  涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体进 行核查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。  （4）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行 监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 立监管协议。  受托管理人应当监督本次债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否 存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转 路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支 付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现 募集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改 和纠正。  （5）在本次债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的 使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完 毕的除外。  受托管理人应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、 募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的 要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。  募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资 等其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限 于合同、发票、转账凭证。  募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用 凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。  募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了 法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流 程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。受托管理人发现 债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，并披露临时受托 管理事务报告。  （6）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》 的主要内容与债券持有人会议规则的全文，并应当通过证券交易所网站或监管 部门指定的其它信息披露媒体上，向债券投资者披露受托管理事务报告、本次 债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。  （7）受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书 约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具相应临时受托管理报告。  （8）出现《债券受托管理协议》第3.7条情形的，在知道或应当知道该等      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体，要求发 行人或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托 管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债 券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。   （9）受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债 券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券 持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。   （10）受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。 对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、 公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有 人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券 偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并 按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。   （11）受托管理人预计发行人不能偿还本次债券时，应当要求发行人追加 偿债保障措施，督促发行人等履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定投 资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照《债券受托管理协议》约定的担保 提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保 障措施的费用应由发行人承担。   （12）本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人 之间的谈判或者诉讼事务。   （13）发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前 或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信 措施有效期内妥善保管。担保的抵押财产登记于受托管理人名下，当发生需要 承担担保责任的情形时，受托管理人可以代表债券持有人以自己的名义处置抵 押财产，行使抵押权，所获利益归属于全体债券持有人。   （14）受托管理人应当至少在本次债券每次兑付兑息日前20个交易日（不 少于二十个交易日），了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管 理人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。   （15）发行人不能偿还本次债券时，受托管理人应当督促发行人、增信主 体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券 本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表 债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持 有人申请处置抵质押物。   受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭 失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。   由上述事项产生的费用均由发行人承担。   （16）发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或 部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人 权益。   （17）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知 悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有 人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。   （18）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电 子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理 工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关 系终止后二十年。   （19）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：   受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。   发行人履行投资者保护条款相关约定的保障机制内容参阅本次债券募集说 明书相关章节。   （20）在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义 务委托其他第三方代为履行。   受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请 律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。   （21）受托管理人有权依据《债券受托管理协议》第七条的约定获得受托 管理报酬。       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书  （1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报 告。  （2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，对发行人的偿债能力 和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，监督发行人对募集说明书所约 定义务的执行情况，并对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场 公告上一年度的受托管理事务报告。  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： 基本情况及处理结果； 措施。 结果；  （3）本次债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道 该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。 形的；  受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配         广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行 受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。  临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、 受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。  （1）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形： 投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与 受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。 提供服务，或者②从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何 交易，或者③为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利 益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。  为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和 防火墙制度，保证：①受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受 冲突利益的影响；②受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的 保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；③相关保密 信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；④防止与 《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有 效管理。  发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。  （2）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行 人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权 益。  （3）发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防 范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和 费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。  （1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会 议，履行变更受托管理人的程序：          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次 债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。   （2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自 发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》或该双方约定之 日起，新任受托管理人承接受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理 协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及 时将变更情况向中国证券业协会报告。   （3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完 毕工作移交手续。   （4）受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管 理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理 人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。   （1）发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准 确： 权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反 发行人的公司章程的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。   （2）受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实 和准确； 并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格； 必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或 者协议的规定。   （1）不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不 能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当 及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不 可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利 影响。   （2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决 方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果 该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管 理协议》提前终止。   （1）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和 规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。   （2）若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》 或适用的法规的任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级 管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、 成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方其免受 损失。   （3）发行人违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违 约情形与违约责任在募集说明书中约定。   （4）发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受 托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支 出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过 失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。   （1）《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。   （2）《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关 的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，        广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 则协议任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（华南分会）在广州 的机构仲裁，仲裁开庭地点应为广州。仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理 协议》各方均具有法律约束力。   （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受 托管理协议》项下的其他义务。   （1）《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加 盖双方单位公章后，及本次债券获得中国证监会/交易所必要的注册/审核/备案 程序且发行完毕之日起生效。   （2）除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更， 均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次 债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持 有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部 分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。   （3）《债券受托管理协议》在以下情形下终止： 续履行； 终止。       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 一、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 电话：020-6633 8888 传真：020-8759 0021 信息披露经办人员：刘海晖、陈孝钦、曹旭、隋新 （二）牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人：东方证券股份有限公司 法定代表人：龚德雄 住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦 电话：021-23153888 传真：021-23153500 联系人：宋岩伟、王怡斌、张智骁、党婕莎 （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 电话：0755-83081492 传真：0755-82943121 联系人：徐思、李铿 （四）联席主承销商：国海证券股份有限公司 法定代表人：王海河 住所：广西南宁市滨湖路46号国海大厦 电话：0755-83703148 传真：0755-83703148 联系人：李辰阳 （五）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽 住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 电话：0755-8278 9766 传真：0755-8278 9577 有关经办人员：文梁娟、王浩 （六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 电话：020-2881 2888 传真：020-2881 2618 有关经办人员：昌华、何明智 （七）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：岳志岗 住所：北京市东城区南竹竿胡同 2 号 1 幢 60101 电话：010-66428877 传真：010-66426100 有关经办人员：孟航、徐济衡 （八）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司广东省分行 负责人：宁效云 住所：广东省广州市越秀区东风西路 197 号 电话：020-83152395、20-83153546 有关经办人员：白娜娜、薛飞 （九）债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 理事长：沙雁 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：汪有为 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系  截至 2024 年 12 月末，发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介 机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的重大股权关系或其他重大利害关系。  本期债券的主承销商和债券受托管理人作为证券公司，按照法律、法规和 规则参与各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突。  本期债券发行时，主承销商和债券受托管理人与发行人拟开展或可能开展 的业务活动包括：为发行人提供证券承销与保荐、投资顾问等服务；以自营资 金或受托资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品等经营范围内的正常业 务。主承销商和债券受托管理人将结合业务实际开展情况，判断是否与履行主 承销商和债券受托管理职责存在利益冲突，并采取相应措施防范利益冲突，确 保其他业务开展不影响主承销商和债券受托管理人公正履行相应的职责。      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书     第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明                 发行人声明   根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定， 本公司符合公开发行公司债券的条件。   公司法定代表人签名：                  _____________                     林传辉                                  广发证券股份有限公司                                          年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书     发行人全体董事、监事及高级管理人员声明  本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                  ________________                         林传辉                                     广发证券股份有限公司                                           年 月 日      广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书     发行人全体董事、监事及高级管理人员声明  本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                  ________________                       秦力                                     广发证券股份有限公司                                           年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                      ________________                         孙晓燕                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                      ________________                           肖雪生                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                      ________________                         李秀林                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                      ________________                         尚书志                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                      ________________                         郭敬谊                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                      ________________                         梁硕玲                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                      ________________                         黎文靖                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                      ________________                         张 闯                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体董事签字：                      ________________                          王大树                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体监事签字：                      ________________                         周锡太                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体监事签字：                      ________________                         王振宇                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体监事签字：                      ________________                         郑春美                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体监事签字：                      ________________                         周飞媚                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日             广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   全体监事签字：                      ________________                         易鑫钰                                         广发证券股份有限公司                                                 年 月 日          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   非董事高级管理人员签字：                   ________________                      欧阳西                                      广发证券股份有限公司                                              年 月 日          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   非董事高级管理人员签字：                   ________________                        张威                                      广发证券股份有限公司                                              年 月 日          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   非董事高级管理人员签字：                   ________________                      易阳方                                      广发证券股份有限公司                                              年 月 日          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   非董事高级管理人员签字：                   ________________                      辛治运                                      广发证券股份有限公司                                              年 月 日          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   非董事高级管理人员签字：                   ________________                        李谦                                      广发证券股份有限公司                                              年 月 日          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   非董事高级管理人员签字：                   ________________                      徐佑军                                      广发证券股份有限公司                                              年 月 日          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   非董事高级管理人员签字：                   ________________                      胡金泉                                      广发证券股份有限公司                                              年 月 日          广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   非董事高级管理人员签字：                   ________________                      吴顺虎                                      广发证券股份有限公司                                              年 月 日       广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   非董事高级管理人员签字：                    ________________                       崔舟航                                       广发证券股份有限公司                                             年 月 日    广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明   本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   非董事高级管理人员签字：                   ________________                       尹中兴                                      广发证券股份有限公司                                            年 月 日     广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                       主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人：_______________              王怡斌   公司法定代表人或其授权代表：_______________                           苏鹏                                    东方证券股份有限公司                                           年 月 日 广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书              主承销商签字授权书 广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书              主承销商签字授权书 广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书 广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书     广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                       主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人：_______________               徐 思   公司法定代表人或其授权代表：_______________                           刘 波                                    招商证券股份有限公司                                           年 月 日 广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书              主承销商签字授权书     广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                       主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   项目负责人：_______________               李辰阳                                    国海证券股份有限公司                                           年 月 日     广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                     主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   公司法定代表人或其授权代表：_______________                         王海河                                    国海证券股份有限公司                                          年   月   日    广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                      发行人律师声明   本所及签字律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不 存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   签字律师：_____________ _____________               文梁娟          王浩   律师事务所负责人：_______________                       颜羽                                       北京市嘉源律师事务所                                            年   月 日    广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                    审计机构声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不 存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无 异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   签字注册会计师：_____________   _____________                 何彦仪             昌 华   会计师事务所负责人：_______________                    毛鞍宁                            安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                                           年   月   日 广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书              安永的会计师离职证明    广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                   资信评级机构声明   本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具 的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报 告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   资信评级人员：_____________    _____________                 孟航              徐济衡   评级机构负责人：_____________                岳志岗                                   中诚信国际信用评级有限责任公司                                             年   月 日     广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书                      第十三节 备查文件   一、备查文件   （一）发行人近三年经审计的财务报告；   （二）主承销商出具的核查意见；   （三）发行人律师出具的法律意见书；   （四）资信评级公司出具的资信评级报告；   （五）债券持有人会议规则；   （六）债券受托管理协议；   （七）中国证监会关于本次发行的注册文件。   在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文 及上述备查文件。   二、查阅地点   如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。   （一）查阅时间   工作日：除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，14:00-17:00。   （二）查阅地点   法定代表人：林传辉   注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室   联系人：刘海晖、陈孝钦、曹旭、隋新   联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦   电话：020-6633 8888   传真：020-8759 0021   法定代表人：龚德雄   注册地址：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦     广发证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书   联系人：宋岩伟、王怡斌、张智骁、党婕莎   联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层   电话：021-23153888   传真：021-23153500   投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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